金鹏远回到家趁六爷房间没人，翻箱倒柜的寻找地图，被金六爷发现，金鹏远假哭故说想娘了进来看看，金鹏远走后，金六爷找出地图，将地图藏在了身上。
周飞查出在家里放黑枪的人是黄神棍和袁子杰，周飞带着众兄弟将黄神棍经营的莳花馆持枪乱扫一通，黄神棍藏在桌子底下，躲过了一劫。黄神棍约来袁子杰，要与周飞正面开战。袁子杰找严洪森做后盾，一旦开战处于下风，要求严洪森出面营救，严洪森答应出手相助，定会顶力支持。
金六爷向冬梅表白，冬梅很欣赏金六爷，答应六爷，等待全国解放的时候，就是冬梅全心全意回来照顾六爷的时候。
周飞跟黄神棍和袁子杰开战了，袁子杰等人根本不敌周飞的实力，一会的功夫让周飞等人给全部消灭，袁子杰嘶喊让严洪森出来相助，躲在暗处的严洪森并没有按照计划出来营救，而是等到王铁和周飞整死袁子杰的时候才出来，持枪追击杀人凶手的周飞和王铁。
周飞连夜在金六爷的帮助下，顺利逃跑离开辽城。王铁责被严洪森抓获入狱。石榴将王铁入狱的事情告诉向北和鼓楼，张向北带着众兄弟来到警察局要求放了王铁，袁顶祥将张向北安抚回去，故说没查出真相之前不会为难王铁，张向北和小鼓楼撤回。
袁顶祥并没有像他跟向北承诺的那样，而是将王铁严刑拷打，最后被严洪森给勒死。严洪森将王铁的骨灰送回德意楼。
冬梅与金六爷谈话，告知金六爷曼云太太真正的死因，是被袁顶祥所杀，袁顶祥为了得到军火库地图，当时叫手下假扮日本人绑架了曼云太太，途中被日本人追击，袁顶祥怕曼云太太被日本人抓走，军火库地图再次流失到日本人手里，将曼云太太当场击毙。二人谈话被金鹏远窃听全部。
金六爷致电给袁顶祥，说杀死他儿子袁子杰的凶手周飞在他手里，金六爷约了袁顶祥在香满楼见面，亲手将周飞交给袁顶祥。
金六爷来到向北家，告诉向北当年向北爹含冤入狱都是袁顶祥一手策划的，导致向北爹含冤而死。告知向北明天与袁顶祥见面的时间和地点，离去。
冬梅早上出门被金鹏远绑架，带到军统监狱审问对冬梅用刑，冬梅坚持了自己的信仰，没有吐出一个字。
袁顶祥准时赴约来到香满楼，金六爷早已等候多时，在金六爷的逼问下，袁顶祥以为外边布满了自己的人，无所顾忌。袁顶祥承认了当时曼云太太是被自己所杀。金六爷在周飞的协助下持枪杀死了袁顶祥，完事后金六爷在周飞和张向北帮助下逃离了香满楼。
周飞和张向北在酒楼喝酒，回家时，被严洪森和军统的人暗地持枪截杀，向北在周飞手下的护送下安全离开了，周飞却丧命在此次战斗中。周飞死后，羊儿也在家里自杀了。
金鹏远派人送了封信给父亲金六爷，约好明晚七点西郊石场与金六爷见面，让金六爷用地图来换取冬梅的性命。
金六爷同向北、小鼓楼等人来到西郊石场与金鹏远赴约，金鹏远要挟金六爷拿出地图交换冬梅，任金六爷怎样劝阻，金鹏远丝毫没有悔改之意，誓死为党国效忠。在金鹏远的咄咄相逼下，金六爷交出了地图扔了过去，不想被冬梅及时抢了过来，惹怒了金鹏远将冬梅击毙。
金六爷伤心不已，冬梅临死前嘱咐金六爷，地图一定要交到共产党手里，死去。金六爷带着地图抱起冬梅往回走，金鹏远见父亲金六爷没有上交地图的意思，持枪要将自己的亲生父亲打死，可是子弹却没有穿过金六爷的胸膛，而是打到了石头上，子弹反弹将金鹏远自己击毙，金六爷失去儿子和爱人，情绪无法控制，嚎啕大哭。
严洪森绑架了杨欢，劫持了张向北。向北被绑在凳子上动弹不得，严洪森在张向北面前和杨欢举行了简单的婚礼，严洪森告诉向北，他和杨欢要去一个向北永远也找不到的地方，随后严洪森持枪，一颗子弹穿透了两个人的头颅，任凭向北怎样解脱绳索都无济于事，眼睁睁的看着杨欢死去。
金六爷完成了冬梅的遗愿，保住了军火库，辽城解放时，他加入了共产党。之后，他变卖了所有的家产，支援了革命。张向北已无他念，带领小鼓楼和史大可还有一些新兵在金六爷以其家属的欢送下，他们为了早日解放新中国，效忠于共产党，带着理想奔赴了新战场。
