大象在牛妈的引导下，躲开了严洪森等人的视线，住进了福星客栈。
德意楼宴请柳海龙，酒过几十巡，桌上众人已经明显分不清是非。张向北的脑袋碰在桌上，迷糊着。其余人大嗓门的你来我往。
羊儿拉着杨欢走进得意楼找向北。此时的向北已经神志不清了。杨欢的出现并没有让张向北清醒，浑浑噩噩，认不出杨欢是谁，杨欢无奈离开。
小鼓楼也喝趴下了，小静把小鼓楼送回房间，小鼓楼错把小静当成燕子与其发生关系。小静对小鼓楼一片痴情，便没有追究其责任。
冬梅施计来个狸猫换太子，找了一名同志代号眼镜王等人假扮特派员大象引起杨士亮注意，在杨士亮猛烈的追击下，这名同志和助手们死于严洪森枪下。另一边真正的特派员大象在牛妈的帮助下顺利出城去往下一个联络点苏联。
杨士亮办事不利，让大象成功逃离辽城，受到了袁顶祥的强烈谴责。袁顶祥自知自身也难辞其咎，故让杨士亮写报告，说大象从未在辽城出现过。
黄神棍在酒楼偶遇一位相貌及性格兼备的窈窕女子，自知自家的莳花馆经营不善，是缺乏这样的人才，便将此女子带回莳花馆经营管理一切事物，同时也顺理成章的成了自己的女人。
王铁对石榴萌生爱意，得知石榴的卖身契和家当首饰都在莳花馆，夜深人静，王铁来到莳花馆拿回卖身契和首饰，不小心被黄神棍发现，黄神棍武斗斗不过王铁，掏出手枪将王铁左腿击中，被击中左腿的王铁并没有妨碍自己，将黄神棍收服，逼迫交出石榴的卖身契，带走首饰离开。
杨士亮找严洪森谈话，杨士亮拿起呢子大衣递给严洪森，夸赞严洪森工作做得不错，工作环境成天在外头风里来雨里去的，给置办了一件像样的厚衣裳挡风。并给了一万块做奖励。
严洪森知道杨士亮做这些全是为了让自己帮助他去漠河保护一批鸦片顺利过境，严洪森知道自己这次可能有去无回，存在着一定的风险，斗胆向杨士亮提条件。答应自己和杨欢的婚事。杨士亮为了自己的仕途，答应此事。
王铁在德意楼兄弟们的簇拥下向石榴求婚了，众兄弟们带着众多礼品来到石榴家向石榴提亲，选好日期，下月完婚。
蒜头和黄神棍做了个炸弹包装成礼盒，以羊儿的名义送到了周飞手里，周飞收了礼盒，发觉蒜头的嘴角上扬，不详的预兆。感觉事有蹊跷，追随蒜头出去，看见不远处蒜头跟黄神棍在交头接耳。周飞走近将礼盒扔出去，将黄神棍和蒜头炸飞。
周大棒子要和德意楼谈和，双方各派出黄神棍和史大可洽谈谈和条件，史大可以三寸不烂之舌把黄神棍击败。
严洪森奉杨士亮之托去了漠河，与龙五接头，一起合作顺利护送那批鸦片。却不知这一去可能永远也回不来，只要但凡和龙五合作过的人，必死无疑。
严洪森察觉出不对劲，给杨士亮打电话，杨士亮的敷衍和举动让严洪森心里泛起了嘀咕，忐忑不安的心情让他无法入眠。
德意楼旁边的戏班子要撤离辽城，小静托人交了一封信给小鼓楼，小鼓楼知道小静的心思，但自己心里一直想念燕子，只能辜负小静。临走前小鼓楼挽留小静在德意楼做事，不要跟着戏班子东跑西跑，受苦受累，小静却执意要离开。
