大家预备走古道撤离，留下痕迹被日军发现。雷猛决定自己引开日军，领着日军绕了几圈之后终于被日军抓住，壮烈牺牲。
方哈儿带着剩下的畲族人走进古道，蓝钰为雷猛和父亲的牺牲而心痛。蓝钰削发明志，发誓不赶走侵略者就不嫁人。方哈儿质问吴二黑跟白骐手里的地图有没有关系，吴二黑赶紧跪下求饶。方哈儿以他还有良心还认他做兄弟，原谅了他，只要求他不要再为白骐出力，还让其他兄弟也接纳吴二黑。方哈儿带着畲族人走出古道，到达了江苏和浙江的交界，如果日军引兵进入古道，将危及到整个第三战区的安危。蓝钰给方哈儿当副官，畲族人也得到了很好的安置。程施施带刘玉认识蓝钰，意思不能再娶她为老婆。方哈儿嫌程施施太胡闹，把她绑起来送回重庆。
第32军尚官昀也来到了第三战区，谷司令对他青睐有加，给他讲了不少现今的战况。尚官昀传达了委员长的意思，要“攘外必先安内”，警惕跟新四军走的近的方哈儿。谷司令想出一个办法，以奖励方哈儿的名义给他荣誉，实则不给他实权。方哈儿在授勋仪式上大赞新四军，让谷司令愤怒不已，尚官昀也认为方哈儿通共，两人一同密谋歼灭新四军。就在两人密谋时，方哈儿为了找谷司令要军火突然前来，还看到了他俩正研究地图。
方哈儿换衣服时蓝钰进来，刘玉又来送鸡汤，以为他俩有私情……
