戴宗男拿回了摄像机，但是伪装成杂役的共产党因为被军统发现也牺牲了。白祺得知吴二黑倒打了自己一趴，气恼不已，发誓要杀死方哈儿。董二帮助方哈儿拿回了军事图，在方哈儿面前邀功，希望婚礼能够尽快的完成。
方哈儿表示非常感谢董二小姐的帮助，但是自己非常抱歉不能接受董二的好意，自己已经有了刘玉，并且深爱自己的妻子。董二生气离去。于是绑架了刘玉想威胁方哈儿，结果白祺趁机将刘玉掠去。结果方哈儿赶到时，刘玉已经被白祺绑走。
董二不省人事晕倒在一旁。白祺忌惮董家和方哈儿的势力，害怕强龙压不住地头蛇，通知方哈儿想解救刘玉就在上海见。方哈儿带领袍哥赶至上海准备解救刘玉，落入白祺的圈套，被绑的人并不是刘玉而是女杀手魅影，方哈儿发现时已经被魅影捅了一刀，魅影中枪而死。白祺报告河野寿方哈儿已死，河野寿大喜，称白祺是大日本帝国的功臣。
白祺趁热打铁准备将刘玉处死。文秀得知了刘玉被藏地点，准备替受伤方哈儿营救刘玉。
日军绑架了刘玉，此时方哈儿正重伤在医院抢救。文秀带领滚地龙等众兄弟前去营救刘玉，文秀救出刘玉，但自己也因为中弹而牺牲，河野寿被打成重伤住进医院。
白祺伺机在将河野寿掐死。方哈儿醒来后，得知文秀牺牲，悲痛不已!星竹照顾受伤的戴宗男，戴宗男向星竹解释自己有亡妻的事实。星竹在得知戴宗男的妻子早就在战争中牺牲，明白是自己误解了戴宗男，两人之间的误会消除。
戴宗男来看望方哈儿，提出让方哈儿给自己和星竹两人做媒，方哈儿欣然应允。此时，白祺带人追杀至医院，星竹、滚地龙去和白祺正面较量，戴宗男带领受伤的方哈儿赶紧撤离。白祺追上方哈儿，戴宗男同白祺肉搏，最终牺牲。方哈儿再次回重庆，星竹留下继续抗日，完成戴宗男的心愿。
1945年8月15日，日本宣布无条件投降，方哈儿在自家屋前拍照留念，此时身边之剩下刘玉和滚地龙，其余兄弟均在战场上牺牲。方哈儿弃军从商!
