大家预备走古道撤离，留下痕迹被日军发现。雷猛决定自己引开日军，领着日军绕了几圈之后终于被日军抓住，壮烈牺牲。
方哈儿带着剩下的畲族人走进古道，蓝钰为雷猛和父亲的牺牲而心痛。蓝钰削发明志，发誓不赶走侵略者就不嫁人。方哈儿质问吴二黑跟白骐手里的地图有没有关系，吴二黑赶紧跪下求饶。方哈儿以他还有良心还认他做兄弟，原谅了他，只要求他不要再为白骐出力，还让其他兄弟也接纳吴二黑。
方哈儿带着畲族人走出古道，到达了江苏和浙江的交界，如果日军引兵进入古道，将危及到整个第三战区的安危。蓝钰给方哈儿当副官，畲族人也得到了很好的安置。程施施带刘玉认识蓝钰，意思不能再娶她为老婆。方哈儿嫌程施施太胡闹，把她绑起来送回重庆。
第32军尚官昀也来到了第三战区，谷司令对他青睐有加，给他讲了不少现今的战况。尚官昀传达了委员长的意思，要“攘外必先安内”，警惕跟新四军走的近的方哈儿。谷司令想出一个办法，以奖励方哈儿的名义给他荣誉，实则不给他实权。方哈儿在授勋仪式上大赞新四军，让谷司令愤怒不已，尚官昀也认为方哈儿通共，两人一同密谋歼灭新四军。就在两人密谋时，方哈儿为了找谷司令要军火突然前来，还看到了他俩正研究地图。
方哈儿换衣服时蓝钰进来，刘玉又来送鸡汤，以为他俩有私情……
方哈儿跟刘玉解释了他跟蓝钰并无暧昧，刘玉将信将疑。方哈儿警告戴宗南谷司令和尚官昀会对新四军发起攻击，戴宗南却为了守卫军火库决定不撤出第三战区。方哈儿明白谷司令与尚官昀也不信任同为川军的唐文遵，决定想个办法保护新四军。方哈儿设宴庆祝自己的战功，谷司令、尚官昀、唐文遵都到场。尚官昀讽刺川军是杂牌军，让唐文遵也心生不悦。方哈儿三次敬酒，分别敬出生入死的兄弟，协同抗日的百姓，和支持着男人战斗的女人，让尚官昀心生怨气，唐文遵却因为方哈儿对他八姨太的恭维非常开心。
唐文遵喝醉了，方哈儿也装作喝醉。八姨太来找方哈儿要解酒药，还趁机勾引方哈儿。方哈儿告诉八姨太唐文遵用军火抵押炒金融，而且抗日不利，委员长要以尚官昀替换他，八姨太听了心中动摇。
八姨太埋怨唐文遵不给她穿金戴银，炒了金融也不给她钱，并告诉他是方哈儿说的。唐文遵派郭添翼去打听消息，知道军粮军备都给了尚官昀，军队也在频繁调度像是要有大行动，他决定提前行动以防万一。
刘玉又黏糊着方哈儿，蓝钰来报唐文遵有所行动，方哈儿马上请尚官昀吃饭透露唐文遵正在调兵，可能是因为心虚决定狗急跳墙。
尚官昀报告谷司令唐文遵利用军需军备炒金融，愧对党国，谷司令命令先行调查。河野寿向酒井报告对古道的探索发现，誓要成功杀死方哈儿。刘玉又缠着方哈儿，方哈儿说蓝钰性格暴躁出手伤人，吓唬刘玉。
