原来唐文遵将炮弹掉包了，日军火力太猛，方哈儿陷入苦战。华崽拉钱军师撤退时被炮弹炸伤，日军已经攻破阵线，向方哈儿的营地放炮，帮助伤员的刘玉也受伤了。
唐文遵给的炮弹都是沙炮弹，只有三枚真炮弹。方哈儿用了两颗真炮弹，让酒井以为他这是用孙子兵法欲擒故纵，酒井决定用围困的方法困死方哈儿。华崽伤重不救，临死交待方哈儿在抗日胜利后给自己烧柱香。
刘玉失血过多，必须尽快手术，方哈儿决定想办法将突围，将刘玉送出山并联系谷司令求援。日军为攻下兰溪，向山中进发，方哈儿亲自上阵带一队人马截击敌人。日军火力太猛，方哈儿也受伤了。粮食已近，子弹也快打光了，方哈儿在焦急等待突围出去的滚地龙和马通叫来援军。方哈儿命令把九门炮都用手榴弹炸掉，只留一门炮和剩下一颗真炮弹。
白骐认为方哈儿的性格，要是有炮一定会用，建议酒井直次发动第二次攻击。马通和滚地龙找到谷司令要求派援军，但谷司令认为战事吃紧没有松口。马通和滚地龙以死相逼，谷司令只好命令唐文遵派出一个师的兵力驰援来救。
钱蛤蟆因为华崽的死自责不已，因为自己没有仔细检查炮弹，导致这么大的伤亡。方哈儿安慰钱蛤蟆，钱蛤蟆感动不已，决定豁出命去也要将兄弟们带出包围圈。
酒井小心谨慎，部署铃木、河野分两路守住出口，自己与白骐从正面发动进攻。
