上世纪日本占领中国上海,上海沦为孤岛。袁帅为了弟弟袁也的学费,准备潜入日本商行偷盗大米,卖掉后筹钱。他联合了好友同福、囡囡、邱鳅,趁日本人集体理发的时候,一起行动。警惕性很高的日本人,在蒙上囡囡眼睛,考察了她的理发技术,确定了她是最好的理发师后,才同意让邱鳅、囡囡来理发。囡囡借口吸烟,走了出去,和对面楼上等着的袁帅同福,用点火柴的暗号联系上后,顺着楼面外管道爬上去,袁帅同福也顺着绑到对面楼的绳索爬了过去。袁帅爬到半中间的时候,帽子差点掉了下去,幸好手快抓住了,可是袖口的火机掉了下去,这时一队日本人经过,袁帅同福都惊得瞪大了眼睛,心想完了完了,幸亏被半空中的布篷拦住,才没有被发现。按照计划的那样,袁帅和同福成功进入基地,两人在脸上涂上老虎尿吓住看守的大狼狗,成功潜入日军的储备库,这边邱湫和囡囡设计想要打晕日方经理,没想到囡囡因为胆小不敢下手,幸好袁帅及时出现解围,三拳两脚打晕经理。
四人成功得手后,利用绳索离开,袁帅还无意中闯入了一位正在洗澡美女浴室里,他们将大米偷偷的运到江边码头,没想到同福却忘了通知船夫老黄接应,四人看着大米一筹莫展,这时同福无意中发现他们偷来的不是大米,而是鸦片;邱鳅说卖掉鸦片换的钱更多,袁帅同福囡囡都说不能这么害人。邱湫和同福为了鸦片的处理起了争执,最终袁帅拍板将鸦片标上记号后全部沉入江里。
日本长官很生气,但却不知道偷窃者的身份,无奈只得暂时将此事放下。
第二天,弟弟袁也来找他,他正在这里实习。他说还有两天再交不了学费,就无法拿到毕业证了。这样,他在马会里苦学了十几年,也无法在上海洋行找到工作。袁帅说他来想办法,袁也说知道了昨晚的事,原来邱鳅嘴快告诉他了。他知道马会的生意是由上海滩帮会老大关秉义的女婿林世安打理,想要举报贩毒的林世安换取马会的奖金,这样就能领到毕业证了。但袁帅担心危险,坚决不准他去举报;让他打消这念头,告诉他这会让他送命。
关秉义收到举报林世安贩毒的举报信,说马会有人贩毒,并且马会的骑师全部变成了新人,是有人故意操纵比赛想要赚取巨额奖金,关秉义带着管家杰叔到马会证实举报信的证实。关秉义的管家杰叔也从袁也留下的银行账号查出袁也的身份,他找到袁帅,告诉袁帅要救你弟弟袁也只有一个办法,你去参加赛马,并且一定要拿到第一名。这样,不但能救了你弟弟,还能得到一大笔奖金;袁帅无奈答应。
关秉义召集帮会人员开会,说起自己准备移居香港,将自己手下的生意全部交给林世安打理,但帮会有帮会的规矩那就是不能碰毒品,谁要坏了规矩就沉江。他猜到他选中的女婿林世安很可能真的这样做了,心里很失望。在言语上几次暗示林世安,希望林世安能主动坦白,但林世安假装没有听懂。
马术比赛开始,袁帅凭借精湛的骑术果然一路领先,把林世安的人撞下了马。林世安看原定的第一名出了岔子,气急败坏。杰叔也开始审问马会的工作人员骑师的安排者,这边关秉义再次质问林世安······