离别在即袁帅关爽共结婚约
黑藤将烟馆和妓馆合并到一起，眼见烟鬼和嫖客的钱滚滚而来，难免得意。他对手下炫耀着这个生钱之道。喝了小酒的他，坐车回去的路上，哼着小曲。前排的司机突然说，你换个曲子行不行。黑藤感觉受到了冒犯，大声斥问你是谁?司机扭过头来，黑藤一看是袁帅，吓了一跳。但为时已晚，袁帅和关爽将他制服，并且告诉了他真相，他们都是新四军，袁帅就是判官。本来还抱着一线希望的黑藤，彻底绝望。
昏过去的黑藤醒来，发现自己胸前挂着块牌子。正要动弹，忽然听到火车的鸣笛声近在耳畔，已经来不及了，火车隆隆地开动着向他轧了过来。
袁也拾起了死去的黑藤胸前挂的那块牌子，上面写着：下一个就是你。
石原根据用车作案的条件，推测跟关家有关。关秉义一个半残疾不可能，关爽也不可能完成所有这些事，顺藤摸瓜，那么，判官只能是袁帅了。他决定连夜去抓袁帅，但这时收到上司紧急命令，让马上返回东京。于是行前交代袁也，这几天务必盯好了袁帅。
关爽为舅舅报仇的心愿已了。袁帅和关爽开始沉浸在离别的情绪中，他们尽力回避这个话题，两人在一起制造着欢笑。袁帅为关爽用口吹奏着歌曲，两人携手同看着绚烂的烟花。
1941年日本偷袭珍珠港对美国宣战，扩大了战争规模。石原带着全面占领租界的命令返回上海，进行布署，其中的重点就是占领关氏商会。
袁帅跟关爽依依不舍地相偎在一起。袁帅最终说出了心里话，希望能娶关爽。听了这话，关爽投身于他的怀抱。告诉他，昨晚上她就已撕了船票，其实她心里一直在等他这句话。
关秉义站在船前等待着关爽前来，好一起离开上海。但手下跑来，说关爽昨晚上去了马会，跟袁帅在一起，日本人现在已经占领了马会。 关秉义不肯一个人独行，他返回去找关爽，并留下话说如果他不回来，手下这些人就尽快乘船逃命去吧。
石原在马会枪毙了威廉探长树威。躲在暗处一直听动静的关爽和袁帅，明白已经变天。这时，听外面说关秉义回来了。
石原问大家谁要和皇军合作，因为日本人需要到延安等地推销烟草的人。听说要卖毒品烟，有人不答应，被石原枪毙。关爽担心父亲，想冲出去，结果碰到门弄出了点声响，关秉义为了保护关爽，马上站起来说有话要说。他喝掉了珍存了多年的女儿红，说她的女儿跟着袁帅早就远走高飞，到了安全的地方，将来一定会为他报仇。石原将他带出去要处决。关爽冲动得要出去，袁帅只好将她先打晕。
关秉义说最后要跟石原赌一把，赌注是一张八十万的瑞士金票。石原说你赢了我也不会放了你。袁也在旁替石原着想，说关秉义赌了一辈子马，小心有诈，直接把钱票抢过来不就行了。关秉义愤怒地喝斥他日本人的狗!石原忽然笑了，说如果你赢了，就让袁也学几声狗叫怎么样?关秉义一听哈哈大笑，这个赌注他认同。
袁帅关爽重回上海救小柠
关秉义和石原奔驰在赛马场。石原略为领先，关秉义拚死一搏，又加一生所为所长，很快超过石原。卑鄙的石原，竟拔出枪来，从后面射中关秉义，关秉义继续疾驰，石原又补上一枪，关秉义的马冲过终点，但人也倒在马背上死去。
日本人走后，关爽和袁帅背走了关秉义的尸体。关爽为父亲披麻戴孝，她想为父亲买副棺材。可到哪里去弄副棺材呢?囡囡正在发愁，邱鳅拿出了他偷的鸦片卖了钱，这才有了买棺材的钱。
组织上联系袁帅让他们撤退。袁帅说做儿女的得为老人养老送终。于是约定发了丧之后，晚上撤退。
收到囡囡同福他们送来的棺材，关爽下跪感谢，并搂住囡囡为以前自己的任性道歉，两人对袁帅的爱，怒火英雄第一次没有竞争而是相互理解。
石原收到了远东军的电报，得知满辉煌是假扮的。他又一次问袁也，关爽和袁帅在干什么，袁也说为关秉义出殡。新药剂师到关秉义坟前找到了关爽和袁帅，让他们马上撤退，因为危险在即。
来到敌后的两人，换上了新四军军装。在这儿，他们怒火英雄第一次听说了小柠也是自己的同志，他们的大部分情报都是小柠送出来的。
袁也将关家换了匾牌，变成了袁氏庭院。袁也带小柠去看，并说要在这儿结婚。听到结婚，小柠有点惊慌失措。面对着下人们的低头哈腰，袁也扔出了大把钞票打赏。
袁也让小柠去参加石原的日中亲善酒会，为酒会演奏。小柠不想去，袁也居然差点将她推翻，还嗑破了嘴角。小柠看拒绝不了，拿起烟灰缸照着手砸去。
在石原和袁也的逼迫下，小柠答应了和袁也结婚。为了小柠，新药剂师和袁帅决定采取行动。小柠正在家里悲伤地拉琴，袁帅突然出现在眼前。小柠终于知道了袁帅就是判官，听说袁帅关爽回来是为了救自己，小柠说太危险了。袁帅讲了营救计划，他让小柠坚持办中式婚礼，这样，方便营救小柠，也方便射杀袁也。
这时，袁也回家了。他手捧着一大束玫瑰花，向小柠道歉，保证以后再也不会对小柠犯混，再也不会让她为自己流一滴眼泪了。小柠同意他为自己戴上婚戒，两人拥抱在一起，说着两人曾经说过的情话和誓言。袁也的脸上满是喜悦，小柠满脸悲伤绝望地望向门外，毕竟她曾真正地爱过眼前的这个男人。
