汉阳安排母亲去重庆
根据战局发展需要，武汉被放弃，长江局和武汉八办都要取消，江雪奉命留下来进行地下斗争。楚蝶被任命为军统武汉工作站站长，沈福也被留下，他担任华中地区负责人，他们也将转入地下工作。刘汉阳回到武汉，冯云彩帮他收拾行李时看到嘉奖令，江雪给家中写信谎称已离开武汉。
梅姑也舍不得离开武汉，她回到戏院缅怀，航运公司因抢运物资而贴钱，梅姑把船都捐献出去。夏之前一家不打算离开，他仍想把生意做下去，荆尚柯担心妻子汉珍的病情，医生建议她马上手术，汉珍坚持离开，荆尚柯要留下来让她完成手术，刘汉阳带了一把汉阳造交给他。
罗振堂把汉阳兵工厂的分享告诉刘汉阳，造枪和造炮的分在两个地区，罗振堂以兵工总署长的身份兼管两个厂，刘汉阳的任务是摧毁旧厂，不能给日军留下有用的东西。刘汉阳跪在远处引爆炸药，旧厂顿时变成一片废墟，刘汉阳心中痛苦万分。1938年10月，日军占领武汉，横山成为日军宪兵司令，他和黑田直子曾是旧相识，她想让夏之前和夏行在横山的关照下过上好日子，横山答应了。
荆尚柯路上被日军拦截并被暴打，夏行看到后将他扶起，荆尚柯拒绝认他这个侄子。夏行拿到武汉所有枪支和子弹编号，武昌八铺街88号是他的秘密办公地点，面对铃木的挑畔他出手把铃木打翻在地，关押的老百姓被释放。夏之前荣升武汉商会会长，他看到会议上日本人居多。
夏之前在街上高喊让商人们开门营业，他被人骂成汉奸，夏之前终于明白他缺少的是尊严。大西抢夺荆尚柯的面馆，荆尚柯无奈去找夏之前，夏之前答应帮忙，他去找大西时被羞辱，横山和黑田直子赶到后才阻止大西。
荆尚柯用汉阳造枪
大西用荆尚柯面馆的招牌，荆尚柯恼火万分，他夜里挖出汉阳造袭击日军。夏行检查被杀士兵的伤口，柳原门弟子小野找到荆尚柯比试枪法，荆尚柯谎称他很久没玩过枪，他不想比试，小野清楚荆楚的身份。荆尚柯无奈和小野比试枪法，铁原当裁判，日军提出打醉枪，荆尚柯喝酒后接过日本枪朝目标射击，还是射牙签，一枪定胜负，荆尚柯开枪时想到汉珍的话，他明白只有忍才能活命，小野要求他留下字据。
小野指责荆尚柯当年做假，他要砸毁汉阳造时被荆尚柯阻击，荆尚柯举枪连发，远处的四根牙签被打落，小野惊讶不已，他想背后开枪时被铁原阻击。荆尚柯回去后很难受，他解释当进开枪也是忍无可忍。小野找大西诉苦，大西这才知道荆尚柯的枪法很可怕，他向日军警备司令部状告荆尚柯，小野为出卖荆尚柯而自责。
日军调查神秘枪手，横山派兵对荆尚柯实施抓捕。荆尚柯醒来时天亮了，汉珍坐在一旁哭泣，日军突然而至让汉珍担忧，她早已给他准备好汉阳造，还做好和荆尚柯赴死的打算。荆尚柯在房屋高处开枪，日军中枪后纷纷倒下，无奈只好放火烧房，小野发现荆尚柯的心乱了，他不想偷袭，小西在一旁添油加醋，小野只好举枪。子弹打光后荆尚柯起身跑开，小野开枪后荆尚柯从高处倒下，日军被击毙十五人。
夏之前和夏行到时荆尚柯已经离世，汉珍自杀未遂，日军将她带回医院救治，她因受刺激太深而失去记忆力，夏之前想把汉珍治好后接回家中居住。湖南辰溪原汉阳兵工厂一部改名为第一兵工厂，刘汉阳想去前线抗日，荆尚柯的死让他难受，罗振堂命刘汉阳组织重机枪的升级工作。
夏之前接到医院电话，汉珍失踪，夏行搜骗全城出没发现，有人看到疯女人冲出哨卡向南而去。国军情报发现太行山地区有八路军的大型兵工厂，生产枪支的水平不亚于日本。刘汉阳奉命来到重庆，罗振堂听说孩子没了，冯云彩在逃难中流产。罗振堂命刘汉阳押武器去解放军总部，实际上是让刘汉阳摸清共产党的真正军工水平和能力。刘汉阳在太行山见到刘造强，刘造强已是兵工厂的副部长，他带刘汉阳参观了一些小作坊，刘汉阳对那些艰苦的条件并不意外，一股崇敬在刘汉阳的心底暗暗生起。黄崖洞兵工厂成为日军一支特种部队袭击的目标，刘造强说明真相后劝刘汉阳随部队转移。
