两名手下也没见过为了一份行李这么不要命追的人，愈发觉得行李中的东西价值不菲。追赶中，金爷追到了老八的赌档，老八明白手下办事不成，让失主竟然追赶到这里。他不给金爷申辩机会，和一群手下上去对金爷就是一顿恶打。金爷被老八一伙打得不轻，还被冤枉抢了行李。此时才追赶来的田丹见状，急忙报警。没想到巡捕赶到后，不抓老八一伙，反而将帮忙追坏人的金爷带走。金爷告诉田丹徐天想要田丹住进他的家里。金爷就此与老八结仇。
徐天得知这一切，怨金爷自作主张，不该多管闲事，不过还是来到警局，保出金爷。铁林看着昨天还不怎么对付的二人，今天竟又离奇牵扯到一块，甚至徐天还要为金爷作保，很是不解。徐天也没想到，金爷这一出自作主张惹出的事，竟让坏事变好事……
田丹来到了同福里，她在胡同口看着徐妈小翠走进去，看着这仿佛与世无争的世外桃源，想起徐天为她所做的一切……她租了徐天家的房子，住进徐家阁楼。
徐天一回家，竟然见到了朝思暮想的田丹，而且还住进了他的家里，震撼可想而知。他不知所措又小心翼翼的看管着田丹的一切，都被徐妈都看在眼中。她知道儿子喜欢上了田丹。
老铁带儿子来见旧交总华捕老料，希望儿子得到关照。老料世故的应付，答应后天在仙乐斯宴请日本商人三井时，带上铁林。
上海华丽的夜晚，在大舞厅仙乐丝的后巷，混混金爷遇上了仙乐丝舞女，流氓七哥的女人柳如丝。柳如丝点着烟在黑暗中婀娜摇曳，被金爷看在眼中，爱在心中。他鼓起勇气上前搭话，不想竟惹到了跟着前来的七哥手下老八，老八是来喊柳如丝回去的，金爷同老八一伙再次大打出手，与老八结怨更深。
影佐查看医院爆炸现场，觉得爆炸一事并不简单，他让长谷从医院内部的人员开始调查。
长谷将医院所有医职人员集合起来，一一关在办公室里单独审问。他比对不同人对爆炸当天的口供描述，终于发现了疑点，原来曾在这里上班，现在已经辞职的田丹来过这里。长谷将情况汇报给影佐。土肥将军下达命令给影佐，在中国筹备建立一个统一的服从于帝国利益的中国新政府，新政府要使用听命于日本的中国人。
铁林因为田丹父母的事，深觉愧疚，来药房找到田丹，跟她讲以后有什么需要帮忙的事尽管开口，田丹爽快答应，让铁林帮他去买煤球等生活用品。于是一个大巡捕就这样蹬着三轮车载着田丹驶进同福里的里巷……
田丹搬进徐天家阁楼开始新生活。她出身优越环境，没做过生炉子等粗活。田丹生个炉子，竟然弄得整个里弄都像着了火，自己也成了花猫。一切都要重新开始学习，她吃了不少苦头。徐天眼见田丹坚强懂事更是心疼，处处帮忙，悉心呵护。徐天带田丹去小饭馆吃饭，又在雨中等她洗浴出来，怕她没有带伞。徐天的细心让田丹心里很是甜蜜。两人在雨中散步回家，爱意渐起。
金爷想借铁林认识七哥等大人物飞黄腾达，跟到仙乐斯，他借着老铁带铁林给料总认识的机会，去料总一桌敬酒。却被七哥当场一顿羞辱赶走。料总来仙乐斯的目的，是要为日本人三井作引荐。日本商人三井要买在上海滩黑社会大流氓七哥手中的一批脏货。上海被占领后，许多抗日势力的物资没有被转移出去，这些物资就辗转流落到了大流氓七哥手中，被他霸占。三井拿出货单，要跟七哥低价“强买”这些在上海沦陷后，到了流氓手里的药品等物资。日本人的仗势“强买”，让自我感觉极好的七哥极为反感，他没有给日本人面子不卖赃货，两方不欢而散。
长谷追查田丹，发现田丹现在竟然住在徐天家。他越发觉得此事与徐天关系重大。雨夜，影佐让长谷去找来徐天问话，两人在车中一番博弈交谈。尽管徐天不肯承认，推得一干二净，说得合情合理，影佐还是对徐天产生了深深的怀疑。徐天陷入与影佐的较量暗流之中。
七哥不堪受三井强势的侮辱，决定出了这口恶气。就在下雨的这晚，七哥派人在饭店门前暗杀了三井。
陆宝荣暗恋小翠，小翠却属意一心徐天，每天心心念念的眼里只有徐天，根本不把陆宝荣等放在心上。陆宝荣看干等没戏，干脆鼓动起小翠直接向徐天表白，好让小翠能知难而退，早点死心。老马看见，敲起边鼓，讥讽陆宝荣动机不纯。陆宝荣和老马的搞笑冲突不断。
一番计划，老八暗杀成功。听说三井在法租界当街被杀，日方十分震怒，开始给法租界公董局压力，要法租界当局立刻交出凶手。租界法总巡捕带人来到案发段的麦林捕房，日本人也跟来发飙不止。铁林看不过上来跟日本人理论，于是法总抓到替死鬼，限巡捕铁林24小时内破案。
铁林一时想起在这方面是天才的徐天，他全然不理正在争吵的几方势力，骑着自行车奔出警局。人们看到突然暴走的铁林，不知发生了什么事，以为他办案有了头绪，也急忙追出。就这样几十辆自行车，汽车，小轿车浩浩荡荡的跟着铁林来到了徐天所在的菜市场。
徐天耐不住小翠的猛烈追求，根据蛛丝马迹揭破小翠乡下已有公公和两个孩子的身世。小翠惊诧之余羞愧难当，大哭着跑出了菜场。刚送走小翠，徐天又迎来了铁林这票莫名其妙的这大队人马，徐天被纠缠不过，答应铁林帮他破案，但是要等到晚上。铁林欣然应允，答应晚上吃过饭再去找徐天。
徐天试着向田丹打探她回医院的事，田丹没有告诉他，自己炸医院的实情。
