一九四五年八月十五日，日本帝国主义侵略者宣布无条件投降。正当全国人民举国欢庆，迫切渴望和平建国之时，蒋介石却单方撕毁国共和谈达成的《双十协定》，向各战区司令长官发出剿共密令，任命白崇禧为国防部长，陈诚为参谋总长，何应钦为中国驻美军事代表团团长。在美国的支持下，蒋介石一边成立了以马歇尔、张群、周恩来三人组成的“军调处”进行和谈，一边积极准备内战。
蒋介石狂妄决定用五天时间围歼我中原军区李先念所部。党中央在接到情报后，一方面电告留在南京的周恩来，指示他利用军调小组成员的特殊身份揭露蒋的阴谋；另一方面电令中原军区做好应对敌人的袭击及突围作战的准备。
一九四六年六月，蒋介石授令刘峙指挥十个整编师约三十万人悍然对中原解放区发动进攻，由此挑起了新的全面内战。中原解放区在李先念、王震等人的领导下，采取声东击西的战略，成功实现了中原突围。这对于华北、华中地区主力度过蒋介石进攻的最困难时期起到了极大的战略作用。
蒋介石发动内战的行为，遭到全国人民尤其是爱国志士的一致反对。上海十万民众举行“反饥饿、反内战”的大游行。同时，国民党飞行员刘善本上尉驾美国B—24飞机起义。蒋介石在中原失利后召开紧急军事会议，确立了以华东为主要战场的战略方针，委任李默庵为司令长官，负责进剿苏北及苏中地区的人民军队。粟裕、谭震林、邓子恢所领导的华中野战军面临着敌众我寡的严峻考验。谭政委的警卫员到司令部给粟裕送地图，粟裕怀疑该地图是两年前的旧版，遂带上不服气的警卫员到野地考证。在华中分局会议上，粟裕提出内线作战的方针。苏北大战即将开始。
蒋介石在官邸约见周恩来，再次重申中共让出安东、胶济线、苏北、承德等地并限期交由国军进驻的苛刻条件。周恩来义正词严地予以拒绝和驳斥，双方不欢而散。国民政府单方决定召开国民大会，引起黄炎培等民盟代表的极大不满。不久，民盟负责人李公朴在昆明被暗杀。
在云南大学礼堂召开的李公朴追悼会上，国民党特务企图闹场，闻一多悲愤地发表了《最后的演讲》。不久，闻一多亦遭暗杀，举国震惊。周恩来接受了美国记者斯特朗和查理的采访，对国民党特务的暴行予以揭露和痛斥。斯特朗向周恩来表示想去延安采访毛泽东，马歇尔将军的翻译李明霞从中协助。陶公馆传出噩耗，民主革命家陶行知因疲劳忧愤，患脑溢血逝世。
李默庵凭仗精良的美式装备准备向解放区发起攻击。由粟裕领导的华中野战军抢占先机，攻敌不备，提前两天向泰兴、宣家堡的敌人发起进攻，大获全胜。在泰兴、宜家堡遭遇失利后，李默庵调集五万人马将解放军围在海安。华野第七纵队在海安防御战中英勇奋战四天，以二百多人的伤亡，击毙敌人三千多人。李默庵无奈之下假传捷报欺骗蒋介石。正当华中野战军节节胜利之际，毛泽东在延安接受了斯特朗的采访。
李默庵命整编第二十五师向邵伯发起进攻，让前来督战的陈诚回南京坐等捷报。得知情况后，粟裕想出“攻黄救邵”之计，在运动中歼灭敌军。华中野战军取得邵伯防御战的胜利，完成了我军在苏中地区的七战七捷。
国民党西北军吴化农的部队在兖州被陈毅部队重重包围。吴通过冯玉祥等人的引荐，间接向周恩来表达了投诚意愿。周恩来让其保存实力，待机而动。周恩来与张克侠和王冶秋在南京秘密会面，指示二人争取策动西北军内的高级将领和大部队起义。
蒋介石派人软硬兼施地威胁黄炎培退出民盟，以个人名义参加伪国大，黄炎培断然拒绝。刘峙、薛兵由郑州和徐州两地集结部队，准备向晋冀鲁豫解放区发动进攻，然而两人之间矛盾重重。为粉碎敌人对鲁西南定陶一线形成的钳形攻势，晋冀鲁豫野战军召开紧急军事会议，下达定陶战役具体的作战方案。
在晋冀鲁豫野战军临时指挥部，刘伯承获悉刘峙调整了会攻定陶的作战计划，立即做出敌变我变的战略部署，命部队趁徐州、郑州两路敌军的“钳头”尚未合拢时提前发起攻击，同时诱敌冒进，争取将分散的敌人“装口袋”。
在前线，排长王克勤带领战士们打了个漂亮的胜仗，从俘虏小李子手中缴获一顶日式歪把子机枪。小李子投诚参军后被营长分到王克勤排里，心中极为不服，提出比赛给歪把子机枪供弹，结果落败。在一次战斗中，王克勤救下小李子。小李子心怀愧疚，晚上独自找王克勤交心长谈。
王克勤带着战士到村里寻找安置伤员的临时住所，遇上儿子牺牲在抗战中的王大娘。王克勤认老人作娘。在第二日的定陶战役中，王英勇牺牲。大娘带着连夜赶制的新鞋来到战场，老泪纵横。刘伯承悲痛之余，号召全军向烈士王克勤学习。赵锡田指挥的第三师已落入刘伯承提前布好的口袋，焦急中向刘峙发出求援。
刘伯承、邓小平向被包口袋的敌整编第三师发起进攻。增援的国民党军队知救援无望，迅速撤离。刘伯承乘势下令卷击前来救援的敌军侧背。历时五天的定陶战役胜利结束，对整个解放区的南方战线起到了扭转局面的重要作用。在延安等候消息的毛泽东犯了头痛的老毛病，马海德医生为治他的失眠症，约上朱德等人一同前来打麻将。此时捷报传来，大快人心。
蒋介石一怒之下免去了刘峙、赵子立的职务，改派顾祝同接任郑州绥靖公署主任，开始了攻打华北军事重镇张家口的计划。留在南京的周恩来接到消息，立即向马歇尔将军提出抗议，要求恢复三人军调小组商谈停战问题。蒋介石占领张家口，下令召开国民党一手包办的国民大会。至此，国共和谈之门完全关闭。为能争取到第三方民盟的理解与支持，毛泽东让周恩来继续留在南京和上海做工作，在其努力下，民盟宣布暂不参加国大。
