开封告急，蒋介石飞临开封上空指挥作战。河南省的委员们强烈要求蒋介石重占开封。蒋让何应钦出面解释，何无法控制局面。蒋介石调动区寿年部队与邱清泉部队一同从南北两面合击华东共军。粟裕主动放弃开封，引诱邱清泉兵团南下，将其与区寿年兵团隔开，并向区兵团发起猛功。区寿年向邱清泉求援，邱迟迟不肯出兵，致使区寿年兵团被歼灭。
蒋介石命邱清泉戴罪立功，限两日内率兵东进，与西进的黄百韬兵团夹击华东野战军。为保持主动，在各路敌援赶到前，粟裕部队迅速撤出战斗，转入休整。历经二十天的豫东战役胜利结束。刘邓大军在完成策应豫东战役之后，准备立即攻打襄樊。襄樊守敌康泽的副手郭勋祺是川中名将，早年参加过共产党，毛泽东想把他争取到人民这边。蒋介石撤掉刘峙，改任杜聿明为徐州剿总副总司令。
陈毅与刘伯承会见败将郭勋祺，郭随后返四川开展策反工作，日后促成成都和平解放。蒋介石亲自督促卫立煌将沈阳主力撤至锦州。卫立煌以不甘将东北全境让给共军为由委婉拒绝。国防部召开戡乱检讨会议，何应钦趁机挑唆部下攻击陈诚发泄对蒋的私愤。蒋介石亲自出面压阵，各将领相互攻讦，上下扯皮。为架空白崇禧，蒋介石委任得意门生宋希濂为华中剿总副总司令，兼一个兵团的司令。
南京粮价飞涨，市民纷纷抢粮。蒋介石为控制经济形势，在全国发行金圆券，委任蒋经国为经济管制督导员。党中央决定召开一次政治局扩大会议，制定一套打倒蒋介石、建立新中国的作战方针。王光美刚刚参加完土改回到西柏坡，在众人的张罗下，她与刘少奇举办了热闹的婚礼。
毛岸英找父亲商量自己的婚事，不料毛泽东坚决反对。毛岸英心有怨言，周恩来见状语重心长地开导他。中共中央在西柏坡机关小食堂召开政治局会议。毛泽东在会上提出打倒国民党的方针，并制定了南打济南，北打锦州的作战方案。东北野战军移兵南下，实施北宁线作战。蒋介石对卫立煌疑虑重重。
党中央通过长春的曾泽生与卫立煌接上头，要求他坚持死守沈阳，绝不西撤锦州。中央又令聂荣臻把傅作义的主力引向张家口外，阻止其派兵出关与卫立煌所部夹击东北野战军。暴雨将职工的住房冲垮，毛泽东的理发师陈师傅因伤势过重牺牲了。东北野战军开始北宁线作战，揭开辽沈会战的序幕；华东野战军发起济南战役，欲把济南守敌王耀武手下的军长吴化文争取过来。
吴化文患得患失，摇摆不定，谭震林决定给以颜色。吴在其夫人和副官的引导下终于同意停火，与我军商谈九十六军起义事宜。此举打乱了王耀武防御济南的部署。蒋介石命王坚守待援，同时电令黄百韬、邱清泉、李弥三兵团星夜前进，以解济南之围。我军加紧攻城，济南战役胜利结束，王耀武被俘。蒋介石急令未能完成救援的三大兵团回防。毛泽东命粟裕钳制住邱清泉、李弥两个兵团，歼灭黄百韬兵团于新安镇一线，揭开淮海战役的序幕。
蒋经国在上海开展“打虎运动”，严惩贪官污吏，一时间成为话题。杜月笙之子杜维屏讽刺蒋经国只做表面文章，却不敢动其姨表弟孔令侃。蒋经国欲办孔令侃之罪，宋美龄急忙向蒋介石施压。蒋介石为解救锦州，严令卫立煌调派沈阳主力部队出兵。卫不愿与共军对决，召集军长以上的会议，引导将领们反对出兵。
林彪、罗荣桓与刘亚楼一同商议攻打锦州的战略部署，并将方案上报中央。毛泽东全盘考虑淮海战役，估计战争形势将演变为功打黄百韬兵团，进而阻援、打援邱清泉兵团、李弥兵团。蒋经国将孔令侃“请”来摊牌，孔气焰嚣张，在软硬兼施无用后搬出宋美龄做后台。蒋介石约见傅作义，将东北和华北两个剿总合二为一，任命傅担任剿总总司令。同时，蒋介石增兵葫芦岛，组建东进兵团。林彪想弃锦州转而攻打长春，毛泽东接连发电报陈述意见，终于说服林彪。
由于卫立煌推诿不出兵，蒋介石亲自赶到东北，将东北剿总编为两个机构，分别由周福成和廖耀湘负责；同时授令廖耀湘指挥西进兵团，配合葫芦岛和锦州的部队，在撤退之前与东北共军进行一次决战。驻守长春的第六十六军军长曾泽生与部下商议起义之事，并借机试探新七军军长李鸿的态度。
在宋美龄的一再催促下，蒋介石回到南京，无奈之下暗示蒋经国停止“打虎行动”。蒋经国悲愤不已。卫立煌、廖耀湘被迫西援锦州，因惧怕我军围城打援不敢直接驰援，想采取切断东野后方补给线迫其放弃攻打的办法。林彪探入锦州北二郎洞山查看前沿地形，制定了南北对进作战的攻城原则。东北野战军发起锦州外围战役，固守锦州的范汉杰、卢浚泉发电求援。不久后锦州全城解放。
我内线人员截获一份杜聿明草拟的《对山东共军攻击计划》，针对此计划，毛泽东连夜起草了《关于淮海战役的作战方针》，确定本阶段重心是集中兵力歼灭黄百韬兵团，占领新安镇。副总统李宗仁密会司徒雷登，商议国共和谈之事。
蒋介石来不及追究锦州失败的责任，令卫立煌与杜聿明必须守住沈阳。中央开会商议长春局势，电令东野务必走好曾泽生这步棋，从而力促驻守长春的郑洞国起义。
