廖运周率国民党第一一○师在双堆集起义。面对困局，蒋介石只得命黄维兵团死守牵制共军，掩护邱清泉、李弥、孙元良三个兵团从徐州撤退，再从旁发起攻击以解黄维兵团之围。杜聿明亲率三个兵团于徐州突围。华东野战军展开了淮海战役中最大规模的追击、堵截作战，完全堵住了杜聿明集团。此后，全歼黄维兵团作战开始。黄维部队弹尽粮绝，两个师先后投降。
蒋介石吩咐蒋经国秘密将国库中所有的黄金装箱打包，装船运往台湾。毛人凤向蒋介石告密，原北平市长何思源公然亲共，并在做傅作义的工作，蒋下达暗杀令。白崇禧以武汉兵力空虚为由不许宋希濂的部队东下增援，蒋大为恼火。华北第三兵团对张家口形成包围态势，傅作义派主力第三十五军驰援张家口。毛泽东决定利用此机会歼灭该军。傅洞察了我军的意图，急令增援张家口的部队迅速撤回。中央军委下达死命令，要不惜一切代价，绝不能让三十五军逃回北平。
经过顽强的阻击，我军终于将第三十五军包围于新保安。毛泽东电告前线围而不打，以便拖住傅作义不能南下，同时促使北平和平解放。东北野战军迅速插入北平、天津、塘沽、唐山、芦台之间隔断其联系。平津战役刚打响已胜券在握，中央讨论决定接管北平、天津等城市的干部名单。蒋介石秘密命空军向双堆集解放军阵地投掷毒瓦斯炸弹，借以掩护黄维兵团突围。我军早有防范，最后发起全面进攻，摧毁了黄维兵团的指挥中心，黄维被俘，蒋纬国冲杀出来，回南京报信。
傅作义邀请北平知名人士召开座谈会，众人一致要求北平和平解放。傅派平民日报社社长崔载之和记者李炳泉前往谈判，由于傅仍坚持成立华北联合政府，企图走第三条道路，谈判没有成功。傅作义立即电告三十五军军长郭景云，准备和共军开战。为打掉傅的幻想，中央指示发起对新保安的猛烈进攻，第三十五军被歼灭；随后张家口的孙兰峰兵团也被消灭。
毛泽东、朱德与周恩来到西柏坡山下温泉泡澡，迎接新年到来。毛泽东起草了一份战争罪犯名单由新华社播发，公开把蒋介石等四十三人列为头等战争罪犯，傅作义也在其中。杜聿明率三个兵团自徐州撤退后被包围在陈官庄。蒋介石发出慰问电报，杜感动之余向蒋誓忠。
刘厚同鼓励傅作义放下武器诚心与中共合作，使北平古城免于战火。蒋纬国持蒋介石亲笔信来北平面见傅作义，督促他率部南下。在各方压力下，傅作义思前想后，准备发出和平通电为人民请命，同时自行解除兵权，到南京向蒋介石请罪。傅的参谋长极力反对，指责这一行为不负责任。林彪决定攻打天津，毛泽东表示和天津受敌陈长捷的谈判可以单线进行。
在美国的支持下，白崇禧发出“亥全”电，要求蒋介石立即下台。蒋迫于压力发表元旦文告同意下野。代总统李宗仁举起和谈大旗，要求共产党停止打仗。为此毛泽东撰写《将革命进行到底》的新年献词，表明立场。
蒋介石在家中借酒浇愁，并令杜聿明元旦过后率部突围。毛泽东令粟裕元月二日发布总攻令，歼灭杜聿明余部。华东野战军经过四昼夜九十六小时连续攻击，全部消灭杜聿明集团余部，震惊中外的淮海战役以我军的彻底胜利而宣告结束。杜聿明化妆成俘虏准备脱逃，在陈官庄被老乡和解放军识破，押至部队驻地。杜自杀未遂被抢救过来。
李炳泉回到北平，向傅作义传达中央对和平解放北平的意见。傅派出少将处长周北峰偕北平民盟负责人张东荪一起出城谈判。谈判代表提出京津塘绥一齐解决、军队由城内调出整编等条件，中央一一予以同意，双方形成和谈纪要。傅作义以纪要不够具体、答复时间太仓促为由，有意拖延时间，并再次派邓宝珊将军与林彪、聂荣臻重开和谈。中央令天津守敌限时开出，否则期限一过将开始攻城。陈长捷决定负隅顽抗。
东北野战军参谋长刘亚楼下达总攻天津的命令，部队很快突破天津的城垣。陈长捷向傅作义求救，被冲进司令部的解放军俘虏。痛失天津的傅作义无奈接受了共方的所有条件，正式签署《关于北平和平解决问题的协议》并宣布执行。
蒋介石与蒋经国谈论时局，透露将把四川作为反共大本营，并把台湾作为遥控西南防线的落脚点。蒋介石指示毛人凤实施暗杀何思源的计划。特务在何思源家屋顶安放炸弹，何与太太被炸成重伤，女儿鲁美当场死亡。蒋介石告诫毛人凤加强对北平市内潜伏人员的领导，伺机除掉中共首脑人物。杜鲁门宣誓连任与蒋介石宣布下野在同一天，蒋回到溪口以在野之身继续控制局势。
中国人民解放军进入北平的入城式隆重举行，林彪、罗荣桓、聂荣臻、彭真、叶剑英等登上前门箭楼检阅。斯大林的特使米高扬来到西柏坡与毛泽东会面，双方相谈甚欢。
毛泽东去看望恩师符定一，追忆起当年赴长沙应试和符定一救自己的往事。回到住处后，毛泽东让李克农转告北平的彭真、叶剑英，要重点关注北平经济的恢复，同时根据中央指示和南京政府打交道。陈云和罗荣桓把毛泽东的另一个女儿娇娇带到西柏坡，毛泽东百感交集。
蒋经国回到奉化溪口，向蒋介石汇报李宗仁与共产党的和谈进展。毛泽东请陈云管理全国的经济，同时请罗荣桓出任公安部部长，罗表示希望继续做部队政治工作，举贤罗瑞卿担任此职。毛泽东谈起对糖衣炮弹的隐忧，回忆了利用职权贪污公款被枪决的肖碧玉的故事。傅作义来到西柏坡面见毛泽东，与他一同前来的还有受李宗仁委托的章士钊等和谈代表。毛泽东明确表示同意谈判，但必须以党中央提出的八项条件为基础，并且要速议速决。
