蒋介石令郑洞国突围，曾泽生决定率六十军起义。曾用计扣留了李嵩师长及三个团长，逼迫他们命所属部队起义。起义成功后曾泽生受到东野第一兵团肖劲光等的热烈欢迎。蒋介石不得不放弃沈阳撤回江南。他秘密安排部下布置秘密电台，继续在东北的破坏活动。郑洞国在反复权衡后终于脱离国民党阵营。为防止东北敌军南撤，中央军委令林彪立即拟定在辽西走廊歼灭廖耀湘兵团的作战计划。同时，毛泽东让北平的地下党组织密切注意傅作义的动向。
蒋介石委任杜聿明为东北剿总副总司令兼冀热辽司令官，接替卫立煌的指挥大权。杜聿明极不情愿，勉强接受。林彪在东北野战军临时司令部与罗荣桓、刘亚楼共商歼灭廖耀湘兵团的作战计划。廖耀湘兵团攻打黑山受挫，在我军的逼迫下率兵团主力迅速向营口秘密撤退。
胡家窝棚一个营意外发现了廖耀湘的主力驻扎地，遂以自身为诱饵吸引敌人的重型火力，用自我牺牲暴露了廖耀湘的目的和位置。廖耀湘按原计划占领营口，中央军委电令林彪和罗荣桓以重兵断掉廖耀湘兵团回撤沈阳的退路。经过激战，我军切断了廖耀湘与外界的一切通讯联系。
傅作义向蒋介石献计偷袭石门，直取石家庄，威胁党中央所在地西柏坡。毛泽东等收到内线情报后商议对策。傅作义的援晋兵团从保定出发，沿着平汉线向南急进直取石家庄。百姓沿途挖沟设栏，敌军绕行而过。党中央部署了“空城计”应对。蒋介石授意何应钦草拟《徐蚌会战计划》。
东北野战军向廖耀湘兵团发起最后攻击，将其全部歼灭。同时，毛泽东通过新华社通讯将傅作义偷袭石家庄的阴谋曝光。沈阳解放指日可待，中央组建了强有力的班子来接收这座鱼龙混杂的大城市。
卫立煌不愿执行蒋介石的“反攻”密令，飞离沈阳后到北平与傅作义告别。傅答应安排卫立煌从广州离开。同时傅取消了偷袭石家庄的计划。陈布雷为蒋经国的“打虎行动”鸣不平，遭到宋美龄的嘲讽和威胁，陈心灰意懒。司徒雷登与李宗仁再次会面，商谈迫蒋下野和与共军和谈之事。蒋介石请白崇禧出任徐蚌会战最高指挥官，经李宗仁提醒，白飞回武汉拒绝赴任。蒋介石授意毛人凤做好暗杀李宗仁的准备。
毛泽东令粟裕加快与何基沣、张克侠的联系，争取在淮海战役打响后两人立即率部起义。杜鲁门连任美国总统的消息令蒋介石倍受打击。蒋希望傅作义率部南下袭取济南，傅表示早已抱定固守平津唐的决心，蒋表面赞赏，心中不悦。顾祝同飞抵徐州剿总指挥部，代表蒋介石下达徐蚌会战的作战计划；同时，粟裕向华东野战军下达了围歼黄百韬兵团的作战计划。张克侠用计灌醉驻守韩庄铁桥的第三绥靖区司令冯治安，以保证我军能够顺利通过运河消灭黄百韬兵团。
张克侠制服冯治安后，假借冯签发的手谕骗过哨兵闯出徐州城，与何基沣会合后率部起义。黄百韬兵团企图南撤，毛泽东立即命中原野战军阻断敌人的退路，配合粟裕将敌人全歼在徐州一带。徐州陷入我军包围，刘峙向顾祝同告急，顾将李弥兵团调回徐州巩固防务，并命邱清泉兵团向徐州集中。蒋介石去电杜鲁门，希望美国派高级军官共商军援事宜。杜鲁门回信，以军援为筹码，实想逼蒋下台，捧出李宗仁和中共重开和谈。
陈布雷以身体衰弱为由向蒋介石请辞，蒋不允。陈再次向蒋进忠言，不料遭到蒋的训斥挖苦。对国民政府失望已极的陈布雷留下遗书后于家中自尽。傅作义与女儿付冬菊谈心，表示愿意考虑与共产党合作。付冬菊实为北平地下党，通过她的帮助，傅作义与党中央取得联系，表明要求和谈，不愿再打内战；同时傅又想在军事上保存实力，并要求在政治上平分政权。中央对这一不切实际的想法决定不予回复。
中原野战军对宿县发动总攻，全歼宿县最高指挥官张绩武、少将参谋长韦编以下官兵一万二千余人。与此同时，黄百韬兵团在空军掩护下负隅顽抗，与我军打成胶着状态。淮海战役规模扩大，毛泽东建议成立总前委，统一指挥中原野战军和华东野战军，以邓小平为书记。黄百韬在碾庄圩大街视察部队，听说解放军救治国军伤员一事，唏嘘不已。
杜聿明、刘峙向蒋介石假传捷报，称邱清泉、李弥二兵团即将与黄百韬兵团会师，蒋介石大喜过望，命重奖邱、李兵团，同时在徐州举行一个盛大的庆功活动鼓舞士气，让中外记者前往采访。黄百韬指挥部队试图打出碾庄圩向西突围，遭到华东野战军三个纵队的重创。黄百韬弹尽粮绝，心知刘峙和杜聿明欺骗了蒋介石，决心以死全节。蒙在鼓里的蒋介石在徐州召开庆功会，刘峙等继续谎言欺骗记者。傅作义派符定一和彭泽湘到西柏坡与党中央商议和谈。毛泽东请符定一留在西柏坡，符欣然答应。
为扭转杜鲁门对蒋介石政府的不良印象，宋美龄决定赴美游说。司徒雷登在胡适的陪同下到北平会见傅作义，明言美国政府将支持傅以青岛为根据地推行剿共和“民主”。傅作义严词拒绝。彭泽湘回到北平，给傅作义带回共产党的复信。中央希望傅派可靠代表至石家庄作接洽，傅顾虑重重，犹豫不决。
林彪、罗荣桓在消灭了黄百韬兵团后，决计率东北野战军秘密入关。为掩人耳目，毛泽东指示林彪、罗荣桓在东北、华北的报纸电台频频亮相。黄维兵团孤军前行，歼灭时机成熟。陈赓设布袋形阵地诱敌深入，将黄维兵团合围在双堆集地区。黄情知不妙，借故将胡琏副司令遣回南京。胡琏再次回到双堆集，传达蒋介石的突围指令，黄维随即部署突围计划。黄维兵团一一〇师师长廖运周系我方潜伏人员，他一面派杨副官将突围计划上报中央，一面劝说黄维改变突围部署，以对我军有利。胡琏对廖起疑，被廖机智化解。黄维终于采纳了廖运周的建议，由一一〇师打先锋突围。
