内忧之余还有外患，目睹列强在广州巧取豪夺，德国花耶洋行把分行开到了李记百货店对面，打擂台抢生意的势头显而见之，宝寅毫无畏惧，亲往道贺。花耶洋行大班汉斯野心勃勃，努力扩张势力，生意上的竞争激烈，发展成为意气之争，汉斯与宝寅打赌，以一场拳击比赛定胜负。
宝寅其实并不懂何为拳击，又不想示弱，硬是答应下来。 芳华的父亲宋威廉，正是花耶洋行的大买办，芳华从小接受西方文明的启蒙，却又不满洋人在中国土地上作威作福，常常愤慨仗义执言，因而常与仰赖洋人的父亲发生冲突。 翠儿押镖出行，义龙虽然恋恋不舍，却也对心莲难以忘怀，暗嘱心腹小六不惜一切寻找心莲。翠儿在路上被宝寅的下人追上，送上礼物，以表夺回钱袋的谢意，翠儿虽然收下，心里却暗自埋怨义龙。
陈社主还是终日心神不宁，他吩咐陈忠暗中找寻义龙心系何人，然后透露给翠儿，借翠儿的手除掉这个女人，以便他永远控制义龙。同时他也没有忘了催促陈忠尽快把阿陆找到灭口，以免夜长梦多，败露了他阴谋陷害本社社主的行迹。 这时候的阿陆正为了筹集购买楠木棺材的钱而伤脑筋。
街头小贩龙舟得也是阿陆的莫逆之交，领着阿陆沿街叫卖赚外快。阿陆从擦皮鞋的客人口中得知参加拳击赛，挨打也能赚到二百块大洋，心中大喜，丢下客人跑奔赛场。 宝寅与汉斯投注的拳击赛激战正酣，中国选手不敌汉斯重金聘来的美国拳王，一个接一个惨败，被抬下阵来。宝寅虽被洋人羞辱，也没有什么好办法。阿陆赶到赛场，自告奋勇挑战美国拳王。宝寅没把阿陆当回事，准备服输认罚，阿陆却执意要比。
龙舟得赶来，也吓坏了，指着被抬出来的落败者叫阿陆三思而行，阿陆义无反顾，走进了赛场…… 拳赛场，观众震耳欲聋的吶喊声中，阿陆不顾龙舟得劝阻，以及龙舟得搬来的心莲声声哀求，被美国拳王一再打倒又一再爬起来，坚持到赛事结束，虽已鼻青脸肿，全身是伤，仍屹立不倒，站在台上!不屈不挠的精神感动了宝寅和全场观众，赢得全场由衷的欢呼。他如愿赢得了奖金，更为中国人扬眉吐气!
一直对芳华穷追不舍的马修，故意邀请芳华来观赏这场实力悬殊的比赛，不想适得其反，使芳华更近一步认识了阿陆的毅力勇气，一片芳心荡起波澜，从此不曾平静。 报纸连篇累牍报道穷小子大战洋拳王的消息，义龙看到报载，深深为阿陆担忧。
义龙的担忧很快就成了事实，狡猾的陈社主不但诬指阿陆就是杀死赵、黄二位首领的真凶,而且暗指义龙外面有了女人，意图利用翠儿报仇心切及不问青红皂白的急躁鲁莽,借刀杀人。 万师傅见到鼻青脸肿的阿陆一顿臭骂，当得知阿陆的一片苦心之后，又对阿陆的勇气感到佩服惊讶。
芳华的嬷嬷看出芳华心系阿陆，魂不守舍，借故邀请阿陆至宋府量身做衣。 阿陆依约前往，阿陆为芳华家的富丽堂皇而惊叹，芳华超凡脱的气质及与众不同的见地，为阿陆打开了另一个世界，二人相谈甚欢，情愫暗生。离开芳华家，阿陆暗下决心，他似乎已经找到了自己未来的生活。
汉斯找到阿陆，欲拉阿陆下水，共同对付宝寅，阿陆严词拒绝，两人不欢而散。但是临走时，阿陆带走了汉斯的名片。阿陆刚用楠木棺厚葬了父母，翠儿就带领人马赶到，强捉拿阿陆，要为父亲血仇。心莲和龙舟得急忙跑到芳华处求救，然而芳华却表现出了冷漠，心莲含泪离去…… 翠儿伙同水码头归并过来的黄轩主亲信杨副爷，把阿陆绑在江边，声言活剐他，复仇血恨。
陈社主暗喜，急于下手，阿陆命在旦夕;义龙闻讯赶到，他暗示陈社主若一意孤行，便要坦白一切，没想到陈社主狗急跳墙，首先开了枪，小六及时出手，才又救了阿陆一命!义龙挺身镇住其他兄弟，翠儿红了眼，拔刀刺向阿陆，结果阿陆血流不止，正当其时，龙舟得带着芳华和心莲，带领巡捕大队赶至，陈社主急令大家做鸟兽散。
阿陆终因失血过多体力不支倒下，芳华抱住阿陆忘情哭喊，疼惜之情溢于言表，心莲见状错愕，女性的直觉令她微觉不安…… 阿陆从病榻上醒过来，对芳华的救命之恩溢于言表，而心莲口口声声誓言与阿陆同生共死，芳华惊觉，她和阿陆相识恨晚，惆怅满怀，而阿陆心里也顿生涟漪。
陈社主因为义龙抗命大为不满，他深知义龙将给他带来更大的麻烦。宋威廉因为芳华冒用洋行的名义去救阿陆而责怪芳华，马修则站出来替芳华解围，芳华大感意外。杨副爷欲挑拨义龙与陈社主之间的关系，陈社主则老谋深算，不但在杨副爷面前表明了态度，而且还认了杨副爷为义子，使自己多了一条忠实的走狗。
