陈阁老命家人火烧衙门，才逼庄有恭升堂。陈阁老严厉训斥庄有恭失职，大潮毁堤，而朝廷命官却不在大堤上。庄有恭恼羞成怒，设计陷害陈阁老。
为弥补送给太后和自作主张修葺行宫的亏损银两，他让府兵、衙役自抢府库，诬陷灾民所为，兵围陈府，要将陈阁老缉拿归案。灾民不服。与府兵对抗打斗，死伤数人;陈阁老颤颤下跪，喝住灾民不要动武，自己甘坐大牢。
陈邦国得知消息，率灾民攻打巡抚府衙。陈夫人抱病劝阻不住，风雨中昏晕过去：陈邦国乐千总，吊四爷，让灾民抢了庄有恭的几房姨太太。陈邦国冲进府牢，接回父亲，却遭到陈阁老的一顿臭骂。
乾隆接到海宁决堤和灾民造反的察报，舍弃南下御舟，策马直奔杭州，痛斥庄有恭无有守住大堤，亲赴大牢，接陈阁老出狱。陈阁老情切辞正，批评乾隆无所作为，是成了一个平庸的皇上。
乾隆亲自督审庄有恭，判令斩立决，万民欢呼。乾隆又赶到海宁，陈老夫人病重。乾隆床前尽孝。陈老夫人临终前嘱咐乾隆忘了鱼娘，不要以儿女私情，影响江山社稷，还有邦国闯了祸，她求乾隆饶了他。
乾隆当面应承了。为了对付钮祜禄氏皇太后到杭州问及庄有恭一事，乾隆让李卫制作了一份矛头指向太后的伪供状备用，当夜，紫虚血滴子门徒潜入行在刺杀乾隆未遂。
太后、皇后随后驾临杭州，发现康熙的孤山行宫修葺一新，却不让住，一时恼怒得要回京而去。乾隆率官员视察钱江江堤，报知陈老夫人病逝。鱼娘回海宁看到的是母亲出丧的队伍，含悲墓前祭拜。
晚上，乾隆只带兆惠一人至生母墓前吊唁，遇紫虚杀来，幸鱼娘救助，杀败紫虚。江堤上，乾隆答应让鱼娘化装成侍卫，带入宫中，陈邦国赶到，剑指乾隆，再不准乾隆欺负鱼娘。
受紫虚的挑唆，陈邦国决定联络红花、白鹿二会人马，声东击西，偷袭行宫，掳掠太后，逼乾隆反清兴汉。
乾隆向太后告知江南灾情，并宣读了庄有恭的假供状，供状中言明动用水利专银送给慈宁宫了，封住了太后的嘴巴;太后知太监陈福泄密，怀恨在心。
绿林二路兵马进攻官府，乾隆欲派兵征讨，碍于亲母病中的嘱咐，犹豫不决：陈阁老差人送回了康熙“不准骚扰陈府”的诏书，鼓励乾隆以江山为重，征服逆贼。
化装成侍卫的鱼娘见母心切，却被钮祜禄氏皇太后看破心思。母女见面，心照不宣，却情真意切。陈邦国化装成乾隆，混进行宫。富察氏皇后错把邦国当了乾隆，金奎杀进太后寝房;欲掳太后，被鱼娘抵挡住。
