一帮西凉军欺负成，布出手将其击毙。丁原为收布为己用，记成和布都当其义子。与此同时，西凉董卓准备进攻洛阳，途中杀张让，劫持天子。丁原认为洛阳无主是自己得天下的大好时机，遂起兵。 曹操去见司徒大人王允，遇见袁绍。袁绍不听曹操的建议，坚持要守城，结果被董媛击败，西凉大军也随时即进驻洛阳。
袁绍因不堪兵败，欲自尽，曹操鼓励规劝，袁绍决定回河北以谋东山再起。董媛旧病复发，要喝人血，牛辅杀敌为其取血。袁绍见丁原劝其发兵，丁原知董卓已先入洛阳，权衡之下畏首畏尾，袁绍愤然离去。布来到洛阳城处，一心想入城见貂蝉。
布欲入城，成极力阻止。王允夜里收敛被董卓残的百姓尸首，恰好撞见卓，王允不卑不亢。心与貂蝉入洛阳，路见百姓涂炭，貂蝉萌生会会董卓的念头。卓驯赤免不成，董媛决定亲子驯服宝马。董卓挟王子上朝，众人被其震慑。卓拿出人肉让王允品尝，王允却主动要求为董卓烹制，曹操也上前协助。三人明争暗斗，朝纲大乱。
心传授貂蝉入梦之术，貂蝉来到心的梦中，心告知貂蝉他是个根本无梦的人。貂蝉兴起，决定入董卓的梦境。董卓教小皇帝练剑，想让皇帝从此弃文习武。貂蝉使用入梦之术，准备入董卓之梦。
董卓让皇帝和数位大臣脱去上衣练剑。王允救见，建议卓篡位登基。此时貂蝉欲进入董卓的梦，不巧出错误进了王允的梦境。二人皆不知对方是谁，之后心告诉貂蝉遇见的是王允。 此时的丁原驻扎洛阳城处外，进退两难。心前往指点丁原，要丁原去擒董卓的爱女董媛。
心离去时听见布在山头呐喊，觉的布天赋异禀，遂为布取肯字奉先。 丁原骗布董媛知道貂蝉的下落，布追媛而去，并将其制服。此时媛病发，布让媛喝自己的血。媛告诉布自己关不知道貂蝉的下落，布送媛回城。牛辅见布，要射他，遭媛阻止。心和弟子分析天下形式，貂蝉不住为布担心。
丁原众人深夜等布擒回董媛，却只等来布一人。丁原知道布已送回董媛，气极，将布绑起，并下令找其两百军棍以示征罚。貂蝉变化成军官来见吕布，伤心以前布离她而去，痛打吕布。
心把一切看在心里，觉得布有收为自己门下的价值。 刘备心存天下，用张飞的衬衣做了面军旗。各路兵马汇集共议讨卓大计，刘备的计策都被丁原抢走。布为进城打听貂蝉的消息，主动要求当使者见董卓。布来到董卓帐前送口信，董媛才知道布就是十八年前救自己的人。
但因为自己当时受伤痛苦至今，所以不但不感谢布反而打了布一耳光。布与成路遇貂蝉，成故意挡住二人视线，二人擦身而过。心为了解董卓的意图，让貂蝉使用入梦之术。貂蝉在董卓的梦里差点被其非礼，但也了解卓真正想对会的人是钜子。心知道后不以为然。
董卓听见王允教皇施仁政，不服，带皇帝去城门，并将其吊起。王允不想让幼主受苦，想到让皇帝让位给陈留王，让陈留王代替作卓的傀儡。不料董卓将计就计，待陈留王即位之后再赐死先皇。
王允伤心失意回到府中，怒焚藏书。心带来毒酒为允解脱，王允执意寻死却命不该绝，心利用允对付董卓，并假传圣旨，让丁原、袁术等人入城。牛辅射伤袁术，丁原等入城。
