董卓假传圣旨召见丁原，兴师问罪，此时貂蝉现身，却不理布。董卓下令丁原与貂蝉只能活一个，最终骗布将丁原杀死。 刘备偷偷混入温明园见皇上，皇上密传旨意要刘备杀死董卓，并封其为大司马。
候成责怪布杀死丁原，二人分道扬镳。布发现貂蝉不再是以前的貂蝉，令貂蝉悲痛欲绝，发誓要布后悔一辈子。
貂蝉失意，遇到心，并醉倒在心怀里。心让耳朵找战士张辽去截吕布，布与耳朵动手， 耳朵不是对手，辽让布不要伤害耳朵，二人相间甚欢。
耳朵责怪辽装哑巴骗自己，张辽却说一定会服从心命令去抓布。辽与耳朵都喜欢上了彼此。
张辽与耳朵挖好陷阱等布出现，辽麻倒耳朵，自己与布单独打斗，这时心悄然而至，却被辽与布联手打伤，原来这是二人早定下的计谋。
耳朵见心被打伤，去找辽算帐，被布阻止，辽透露出耳朵是晓颜和心的女儿，耳朵突受打击晕倒。耳朵与辽找心报仇却被击败，心欲收布为弟子，布坚决拒绝。刘、关、张发现袁术、曹操等人秘密对付董卓，众人决定一起起兵救皇上，牛辅和关羽彼此击伤。
董媛阻止张飞带皇上出城，却发病被擒。布和卓在一起很开心，二人行走各城，杀性大起。卓告诉布只有作为天下大英雄才能赢得自己心爱的女人，布决定跟着董卓。
关羽受伤，左臂将废，刘、张准备入皇宫抢太医为关羽疗伤，路上巧遇华佗，惊叹华佗高超医术，将其带回为关羽刮骨疗伤。
华佗无意中找到董媛，决定为其医治顽疾。牛辅得知董媛的病需一颗完好的人心才能医治，决定跟董媛换心。
卓返回洛阳，发现爱女与牛辅失踪、皇上被掳却并不担心，反让王允主持朝政。袁术叫阵，允劝袁术交出董媛和皇上。
