众人决定让刘备等送皇帝回洛阳，皇上欲逃走，被追回。吕布深夜到袁术营中救出董媛，并答应再去救牛辅。董卓将董媛许配给布，布冷冷而去救牛辅。遇见刘备，刘备用计将皇上交给布。
心和貂蝉来到被董卓和布杀戮过的城里，心骗貂蝉说布杀了耳朵，貂蝉不敢相信。心为离间董卓和貂蝉，让貂蝉效仿西施，夜见王允，指点对付董卓办法。
心将貂蝉送给王允做舞妓，王允喜不自禁。王带允着貂蝉在自己府中演练，自己却被貂蝉迷住。
布为了帮一个小男孩打了董卓弟弟，董卓非但不怪反而揍弟弟一顿。董弟气极殴打李肃，肃恶意挑拨牛辅与布关系，牛辅欲射布被董媛阻止。
董卓寿宴，广邀天下群雄，刘关张冒死前往。王允与貂蝉对弈，借论天下群雄，貂蝉见解精辟，王大喜。此时董卓送来请柬，王知时机已到，貂蝉知道自己的战斗终于开始。
董卓席间借分鹿试探众人野心，此时王允谴貂蝉献舞贺寿，艳惊四座。董卓更是心动不已，追貂蝉到王府。误以为貂蝉藏在木箱中，将箱子抗走。
曹操夜行刺董卓未果逃跑，牛辅追赶，因发病被其用火毁容。布及时赶到救下牛辅。 董卓终于带走貂蝉，貂蝉告诉董卓布才是自己最爱，董不动声色。
曹操逃走，被官差抓到带到陈宫处，陈宫仰慕曹操，将曹操放走，并挡住布带来的追兵，与曹操一起投靠曹的世伯。半夜却被磨刀声惊醒。
曹操多疑，以为世伯要害他遂杀世伯全家。陈见曹残忍奸诈欲离去也遭暗算。布带兵追至，说取曹操人头。 董卓教貂蝉练剑反被戏耍，心有不甘。
貂蝉回到心处，虽遭心反对仍偷偷进入董卓之梦。在卓梦里。次日，貂蝉因董卓醒来而无法出梦而沉睡不醒，董连杀十余名大夫。牛辅奉命找到华佗，原来华佗竟是心同门师弟，华佗在心指教下解救貂蝉，又送失传医书《内经辑要》，华佗大喜。
