一架国民党侦察机因日军攻击而坠毁在柳林地区龙王山，美籍飞行员跳伞重伤被山寨土匪所救。
我党派何剑笙前往柳林地区寻找飞行员下落，并借机成立敌后武工队，组织抗日武装新力量。
当地独立团团长李龙飞带队痛击日军，一番激烈战斗之后大获全胜，杀死了当地中佐和众日军。
然而保安队头子秦大耳朵为讨好新上任的中佐春上，使出假投诚的诡计，李龙飞错信秦大耳朵埋伏日军运送物资的车队，却被日军重兵包围，惨烈的枪战后，独立团全军覆没，九死一生的李龙飞被政委韩江救下，韩江壮烈牺牲。
何剑笙与当地联络员曲大山接头后，遇到了复仇心切的李龙飞，阻止了他孤注一掷的复仇行动。
何剑笙劝服李龙飞与他们一起上龙王寻找飞行员。年轻的山寨大当家董云清为解救山寨粮荒，下山抢夺日军军粮，而遭到了日军封山。
在李龙飞帮助下，何剑笙带武工队冲破日军封锁，歼灭了驻扎在山下的日军，并缴获大批粮食。
李龙飞、何剑笙二人在上山路上被土匪抓到山寨，日军少佐井村率领日军找到了武工队缴获的粮食，老曲、包子二人因敌众我寡放弃粮食转而上山寻找李龙飞。
李龙飞被押在山寨，何剑笙带领山寨二当家龙哥和众土匪在取粮路上遇到曲大山、包子二人，生性多疑的龙哥不顾武功队劝阻，遭到日军埋伏，山寨弟兄伤亡惨重。
董云清识破二当家计计谋，武工队下山抢粮交换李龙飞和飞行员。
山寨二当家大龙以李龙飞为人质，命何剑笙等人三日内弄来粮食，便交出飞行员，否则便杀死李龙飞。
踏破硝烟剧照
董云清觉得武工队势单力薄，劝何剑笙等人放弃承诺就此离开，而何剑笙坚持不撇下任何一个同志，继续履行承诺。
飞行员高烧不退，生命危在旦夕。曲大山乔装成运送泔水的百姓混进日军粮库，在日军饮用水里投下了蒙汗药，武工队一行人顺利运送军粮到龙王山寨。
但此时飞行员却仍然昏迷不醒;何剑笙不得不再次下山寻找找大夫，大夫上山后对飞行员的伤势无能为力，只有用日军军营里才有的青霉素才可以救飞行员。
武工队利用嗜赌如命的日军军医去偷青霉素。
日军军医偷来稀缺的抗生素，解救了飞行员。然而觊觎大当家位置，并因董云清而嫉恨李龙飞的大龙在下山之后被秦大耳朵威逼利诱，答应以飞行员和武工队为诱饵与日本人谈条件。
李龙飞和包子送走了飞行员，春上听到李龙飞活着的消息后，派大批日军上山，老曲、何剑笙上山通知董云清，山寨弟兄猝不及防，遭到血洗。
董云清亲手结果了大龙，危急关头，何剑笙与曲大山将董云清救出。在失去全部弟兄的痛苦中，董云清接受了革命教育的洗礼，加入了武工队。
何剑笙来到戏院内和“接头人”接头，武工队员原准备在此除掉秦大耳朵，但为掩护“接头人”脱身遂与众汉奸在戏院发生枪战，秦大耳朵躲过此劫。
武工队员在堡垒户家中见到了需要护送---“孕妇”方主任。方主任随身携带电台要在两天内赶到分区接收重要电报。
