刘庚洋发觉梁振军佛堂有秘密，国民党线人催促刘庚洋尽快下手杀掉梁振军。二虎跟踪形迹可疑的刘庚洋无果。
刘庚洋单独陪梁振军在城外小树林散步，梁振军拒绝了二虎和董云清的陪同，何剑笙和包子暗中保护。
刘庚洋将林队长派来的眼线杀害后，念及旧情未出手加害梁振军。曲大山得到消息后马上告知梁振军、二虎、董云清三人，刘庚洋即为杀手银针。
武工队加紧对梁振军的保护，刘庚洋再次伺机下手。春上加派人手要抓捕刺杀梁振军的重庆政府特务。
刘庚洋在汤中掺了花生粉，意图害死对花生过敏的梁振军，却在刺杀任务和亲人感情之间徘徊，无法痛下决心，在梁振军将要饮用之际阻止。
刘永贵发现儿子刘庚洋打算刺杀梁振军后，痛苦万分，跟梁振军坦白，却发现梁振军早已知道刘庚洋的真实身份。
刘庚洋线人被日军抓走，日本人对其严刑拷打并利用家人威胁，线人供出刘庚洋。刘庚洋截下潜伏日军特务名单，发现梁振军已经洗心革面。
刘庚洋到线人处，无意中发现线人胳膊上的伤痕，日本人抓走刘庚洋严刑拷打，逼问名单下落。
梁振军和武功队一行人紧急撤离，井村率领日军押走刘永贵。
春上以刘永贵性命相逼，刘庚洋巧用计谋告知刘永贵名单位置。刘永贵在武工队帮助下摆脱日本人跟踪，见到梁振军。
曲大山潜进被日军包围的梁府，找到名单。刘永贵修改了梁振军决定用自己交换刘庚洋信件中的时间，只身前往，引爆手榴弹，父子二人壮烈牺牲。
进步女学生吴晓梅决定和同学一起投奔延安，却被做汉奸的父亲吴应财发现，而被关在家中。
二虎鼓动大家帮助游击队截日军运粮小分队的任务，曲大山开始觉得不妥，怕耽误何剑笙带来的新任务，但考虑到应该能及时返回后决定支持。
春上用吴应财女儿威胁其加紧抢抓女青年给日军充当慰安妇，吴应财告知春上女学生将要从柳林镇通过的消息。春上派井村加派人手，一箭双雕，对付护送女学生的八路军。
何剑笙、包子二人迟迟等不到二虎老曲董云清，只好先行前往和女学生的接应地点，而吴应财已经和井村一起带领日军将接头地点层层包围。
包子负伤逃出，何剑笙和日军一番激战后英勇牺牲，女学生被全部抓走。吴晓梅逃出家中，来到接应地点。
包子带领曲大山一行人赶到接应地点，只发现一片狼藉和躲在角落里的吴晓梅。老曲在柳林镇看到何剑笙牺牲的消息，悲痛不已，却未将消息告诉武工队的其他人。
春上利用吴晓梅威胁吴应财，逼迫其继续充当走狗。
