女学生被日军关押在城外的废弃仓库，武工队找不到任何踪迹。春上以吴晓梅性命要挟吴应财，吴应财用计谋让吴晓梅将日军转移女学生的假消息交给了武工队。
吴晓梅为掩护武工队英勇牺牲，董云清身负重伤。吴应财丧女之后悲痛欲绝，发誓要为女儿报仇雪恨，而女学生们依旧下落不明。
二虎因急于营救女学生和老曲发生冲突，老曲情急之下道出何剑笙已经牺牲。
日军加紧往外运送物资的计划。二虎为何剑笙的死而自责，曲大山提醒抗日任务尚未完成，不可沉浸在悲痛之中。包子仍责怪二虎擅自行动，为何剑笙的死伤心不已。
丧女之痛让吴应财彻底悔悟。吴应财救下被日军企图轻薄的小惠，将其安置在家中。小惠发现吴应财即是同学吴晓梅的父亲，而吴晓梅已被日本人杀害后，大骂其汉奸，并企图离开。
井村发现小惠逃跑，由于担心春上责罚而未上报，找到吴应财命其再找一个女学生代替小惠。二虎出主意利用吴应财对日本人仇恨，将其策反。
吴应财挑拨林队长，林队长为求自保将女学生逃跑一事告知春上，引起春上对井村的强烈不满。
武工队与吴应财里应外合，并在游击队的配合下，在春上转移女学生的沿途埋伏，救出了女学生，杀死了春上。
武工队安排吴应财继续留在日本人的身边，成为武工队的秘密眼线。井村接任春上职务，变本加厉地残害柳林镇百姓。
武工队消灭了日军数个抢粮分队，打击了日军嚣张的气焰。李龙飞在晋北边区大获全胜，带领独立团返回柳林镇，得知何剑笙牺牲的消息。
一群被抓做劳工的中国百姓企图逃跑，却被日军发现并枪杀，唯独一人逃走，后被日军击中，临死前说出了秘密地点。井村敦促宫本继续以招工名义骗百姓充当劳工。
老曲到村中查出被日军追杀的村民于半年前在柳林镇的大丰米行得到招工信息，从此一去不返，觉得事有蹊跷。
老段不顾弟弟劝阻继续杀日军为被屠村的相亲报仇，小段不听哥哥劝阻，误信大丰米行招工信息。二虎去大丰米行试探，发现端倪，顺藤摸瓜加入招工队伍，结识了小段。
老曲、董云清、包子三人和老段同时尾随赶到，四人合力杀死日军，小段却在枪战中中枪身亡，老段悲痛不已，请愿加入武工队。
井村命宫本和林队长抢抓村名充当劳工，残忍杀害了村里的无辜老少妇孺。
