马德海苏菲延安相见
马德海端着羊肉和酒向李宁远和解，李宁远说他是一位尽职尽责，爱护病人生命的医生，俩人并没有矛盾。马德海觉得李宁远原谅了他，临走时却不懂人情地又一次说出“兽医先生”，让李宁远再次生气。
洪云飞请马海德为鲁艺的女生治病，马海德发现病人竟是苏菲，激动万分。苏菲认出学校校医马博士就是在上海认识的海德姆医生后，她看着马海德脸上的胡子发笑，马海德立即告辞回家洗脸刮胡子。马德海对三斤半说，他留胡子是因为周恩来留胡子，后来西安事变，周恩来实现了他的愿望，就把胡子刮了。现在，自己找到苏菲的愿望也实现了，也要把胡子刮掉。刮掉胡子的马德海推掉李宁远的会议，兴冲冲地赶去苏菲的学校，重新给她看自己没有胡子的样子。
重新在延安与苏菲相见让马德海非常兴奋，他要请苏菲到自己的住处吃饭，并拿出一块钱要三斤半去买十个鸡蛋两斤猪内，并对韩得牛说，等下苏菲来要自己做饭给大家吃。
三斤半和自己的相好——张连长的妹妹张英英，一起在村子里为马德海买鸡蛋。村里的老百姓一听是马博士要买鸡蛋，全都不要三斤半给的钱，三斤半怕马德海生气，对英英说把钱存在她那里。
马德海坐立不安地在家里等待苏菲的到来，谁知，苏菲竟然把她在上海的同学徐士威、袁梦云和刘静云全带来了。马德略看到她不是一个人来的，略有失望。这时，又有一位老乡家要生孩子，请马德海前去接生，他又急忙赶去，并嘱咐韩得牛让苏菲做菜。苏菲其实并不会做菜，她没有放油就把鸡蛋打下去，结果全烧糊了，她觉得自己闯了祸，赶紧逃跑。
洪云飞对苏菲表白，说宁英刚牺牲时自己很痛苦，后来苏菲的出现让他重新鼓起勇气生活。苏菲说自己因为宁英姐的关系，一直把洪云飞当成大哥哥一起崇拜景仰，并没有别的感情。
洪云飞不断纠缠苏菲
马德海为如何追求苏菲而烦恼，三斤半就用自己的方式帮助马海德，开始替他给苏菲送花，并歪歪扭扭的外国字模仿马海德的签名。苏菲一眼就看出来这是三斤半的字迹。
袁梦云为了从女大调去鲁艺，开始接近她崇拜的洪云飞，并利用周末时间为洪云飞整理房间，清洗衣服。洪云飞故意告诉袁梦云，苏菲主动向他表达爱意，他也爱苏菲，只是因为宁英曾经是苏菲尊敬的人，让她不敢面对自己爱他的现实。洪云飞还让袁梦云劝劝苏菲，作她的思想工作，这让袁梦云很是嫉妒。
袁梦云找苏菲散步，问她对洪云飞是什么感情，苏菲表示自己虽然对洪云飞有尊重和崇敬，但没有爱情。
中外记者参观团到延安访问，宋贞娣以国民党随团翻译的身份来到延安。洪云飞作为发言人，向记者们介绍共产党重视边区教育，在陕甘宁边区设有十几所大学。中共组织上找洪云飞谈话，知道他和宋贞娣原来是同一大学的同学，要他以朋友的身份去调查宋贞娣来延安的真实目的。洪云飞却因为以前的事不敢面对宋贞娣。
宋贞娣申请去鲁艺看望苏菲几人，洪云飞仍然对他们说，宋贞娣是出卖宁英的叛徒，还一直纠缠自己，要他们和宋贞娣见面时小心。苏菲和宋贞娣见面时，突然问她为什么出卖宁英和洪云飞，现在还不停纠缠他。宋贞娣知道他们全被洪云飞骗了，只得感慨他们还是太天真。
保安处周处长已查明宋贞娣是国民党军统局特务，让洪云飞以朋友的身份劝宋贞娣离开延安，宋贞娣表示可以离开，但洪云飞必须放弃追求苏菲，因为她知道洪云飞是个虚伪的人，她曾经答应牺牲的宁英照顾好苏菲。
