大部队向山西进发
凌子柔给李宁远送医院转移方案，李宁远刚用祖传的修蹄刀给她削了一把铅笔让她带在路上用。并要把修蹄刀送给凌子柔做礼物，因为战争要打响，这份礼物会带给她好运。凌子柔非常感动，李宁远又鼓起勇气向她表白，向她求婚，凌子柔说后天就要出发，等转移好就结婚，俩人紧紧地拥抱在一起。
特务王建设又来找洪云飞要情报，洪云飞说中共领导的转移时间和路线是重大机密，并随便塞了一份教育处的转移情报给他。王建设躲在山沟里的破窑洞中发电报被老乡发现报告后被捕。洪云飞看到被抓住的王建设，感到大难临头，急忙回家收拾东西想逃走。正好袁梦云在清理东西时发现了洪云飞的国民党军统特务证，她劝洪云飞到保安处自首。丧心病狂的洪云飞说组织已经不相信他，自己没前途了，是宋贞娣害了自己一辈子。他不顾袁梦云说“肚子里有你的孩子”的苦苦哀求，将她活活掐死。
苏菲得知袁梦云遇害，想起她们的过往，悲痛不已。
乔装打扮的洪云飞到西安军统情报站找宋贞娣，却遭到宋贞娣的无情嘲弄和侮辱，并被赶了出来，说他是自作自受。洪云飞疯瘨之下失去理智，被国民党路过的汽车撞死。
马海德和苏菲收拾好行李出发，依依不舍地离开延安，但是仍然坚信他们会回来的。三斤半的哥哥当年的秤砣连长，现在已经是秤砣团长，负责护送医院最后一批后勤人员。部队刚刚过黄河，就遇到敌机轰炸。李宁远、凌子柔一起转移重伤员，在战壕里又遇到敌机扫荡，凌子柔中弹。凌子柔让李宁远将修蹄刀交给许春妞，说完停止了呼吸。李宁远伤心欲绝。
加入中国国籍愿望终实现
马海德指挥后勤部门的最后一批人员撤离延安，途中不断遭到国民党飞机的轰炸。三斤半为了保护幼马，光荣牺牲。马海德回忆起三斤半给他当警卫员的日子，觉得他已经是自己的兄弟，是分不开的一家人，无法接受他的离开。
1949年2月，中国共产党和平解放北平，国民党彻底失败。西安军统特务站的宋贞娣，烧掉了自己珍藏的和宁英的照片，那是她最纯真的时期，最后举枪自尽。
在北京，苏菲每天忙于在街头宣传党的政策。这时，刘静云也回到了北京的部队文工团，她还不知道袁梦云被害的消息，了解详情后，两人相对落泪，说如果不是洪云飞中途变卦，嫁给他的人就是苏菲了。苏菲怀疑是宋贞娣阻止了他们结婚。
马海德担任中央卫生部顾问，每天在协合医院坐诊，觉得自己是“英雄有用武之地”，浑身都是建设新中国的热情。他向傅连璋推荐李宁远去苏联进修，觉得他学成回国后，一定会为新中国的医疗事业做出贡献。
李宁远和许春妞已结婚，再过几个月，他们的孩子就要出生。李宁远要去苏联学习，拜托马海德和苏菲照顾许春妞。李宁远和马海德两人一起喝酒，李宁远感慨说，爱一个人虽然快乐，但被别人爱却很幸福，他现在就非常幸福。虽然现在革命成功，但想起那些牺牲的战友三娃、张连长、徐士威、三斤半、凌子柔……就心如刀割地难受，马海德也非常伤感。
毛泽东得知周恩来在马海德的中国国籍证明上签了字，端起酒杯说：“祝贺你成为一个完全的中国人，让我们为马海德同志的梦想成为现实，干杯!”马海德从1933年来到中国，生活了16年后成为一位真正的中国人，直到1988年去世。他是第一位加入中国共产党和中国国籍的外国人。解放后，他也一直在为新中国消除性病和麻风病做出了巨大的贡献。
