高翔带牡丹去见自己的母亲，顺便见见国共两军的上级，为独立纵队找出路。国军的腐败和关军的生机勃勃让二人感到明显区别，也鉴定心中所向。
日军这边来了一支特种兵队伍，对付高翔，蔡笑亭察觉二人有变，就跑去鼓励大嘴反动。蔡让国军扮演八路偷袭猫头山，抓捕兰柳制造两人矛盾。
小锤子赶去找高翔，高翔及时赶回来阻止了蔡笑亭的行动，牡丹念旧情放大嘴离开。在胡天华的帮助下，独立纵队顺利加入八路军队伍。
日军来势汹汹重病包围独立纵队，这是场消耗战，独立纵队遭受重击，伤亡惨重，在八路军的帮助下，高翔艰难突围，身受重伤，而牡丹在围困中跳下山崖不知踪迹。
