高翔带牡丹去见自己的母亲,顺便见见国共两军的上级,为独立纵队找出路。国军的腐败和关军的生机勃勃让二人感到明显区别,也鉴定心中所向。
日军这边来了一支特种兵队伍,对付高翔,蔡笑亭察觉二人有变,就跑去鼓励大嘴反动。蔡让国军扮演八路偷袭猫头山,抓捕兰柳制造两人矛盾。
小锤子赶去找高翔,高翔及时赶回来阻止了蔡笑亭的行动,牡丹念旧情放大嘴离开。在胡天华的帮助下,独立纵队顺利加入八路军队伍。
日军来势汹汹重病包围独立纵队,这是场消耗战,独立纵队遭受重击,伤亡惨重,在八路军的帮助下,高翔艰难突围,身受重伤,而牡丹在围困中跳下山崖不知踪迹。