鲁西南上空，一架日本军用小型运输机上，坐着几位身份特殊的人：日军大佐山口弘一押解着被国民党军统策反的日军某部作战参谋桥本隆一回日本受审。军统特务事先在飞机上做了手脚，油箱泄露，飞机紧急迫降，桥本隆一趁机逃跑。
飞机迫降在八路军的管辖区，山口大佐不敢轻举妄动，准备先进入村子潜伏。同时，日军紧急派出十几名身怀绝技的特战队员进行援救，山口大佐的女儿山口梅子也跟随而来，他们要救回大佐并抓回桥本隆一。
利箭特战队接到任务，前往飞机坠毁现场。山口大佐在村中被老百姓发现，正要杀人灭口之际李剑赶到现场，并活捉了这几个日军。
梅子看到大佐被抓，将自己伪装成中国女子，混入李剑的队伍。在梅子的帮助下，日军成功伏击李剑小分队，眼看三口大佐等人即将逃脱之际，李剑无奈之下一枪将其击毙。梅子眼睁睁看着父亲被杀，发誓要替父报仇，于是她继续潜伏在利箭特战队中。李剑等人武艺高强，机智勇敢，歼灭了日军的一个小队，救出了桃花等被日军抓去并险遭凌辱的姑娘。姑娘们家园被毁，亲人被害，决定参加八路军，抗日报仇。
李剑击毙山口大佐，并丢了桥本隆一，受到刘副团长的严厉批评，并被下放到炊事班做饭。当得知桥本隆一没死时，李剑决定独自离开部队，去找桥本隆一的下落。利箭特战队员自发地跟随其后，令李剑十分感动。
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淮河两岸。一派流离失所、饿殍遍野的凄凉景象。从战区逃难来的难民面有菜色，衣衫褴褛，扶老携幼，惨不忍睹。在淮河南岸的一处古渡口，几条破渡船满载难民正缓缓靠岸，船夫们熟练地使船靠岸，难民们迫不及待地下船。李剑和特战队队员化装成难民也在船上，桃花和张怡梅擅自尾随李剑，李剑无奈只好带着俩人一同前往皖南。林建豪和孟小飞突然发现自己的钱物被偷，很是着急。
经回忆，一个卖大饼的女商贩最为可疑，四个人马上展开追踪。
难民的涌入使原本平静的淮北小镇顿时热闹起来，当地的居民做起了难民的生意，他们经营着吃的穿的和生活用品。教会也开设粥棚救济难民，趁此机会传教。李剑、卓久、孟小飞、林建豪四人一路追踪来到镇上，饥肠辘辘的四人因为钱被偷，只得排在粥棚前接受施舍。
观众的叫好声吸引了四个人的注意力，民间艺人王大力在卖艺，表演油锤灌顶和飞镖绝技，没想到引来了当地恶霸的勒索。卓久想打抱不平，被李剑制止。而此时在酒馆里，赌徒龙方赌兴正酣，在赌牌九。
皇协军的招兵站前人头攒动，大笸箩里盛着热腾腾的馒头，大盆里盛着香喷喷的红烧肉，桌子上一摞摞银元码放整齐。皇协军以银元和食物做诱饵大肆招兵。王大力主动应招，因出老千被人追杀的龙方走投无路，靠行贿军官进了招兵站，李剑等人认出了龙方就是盗贼，无奈之下，灵机一动，李剑安排林剑豪和孟小飞两人也报名参加了皇协军。
在皇协军军营，龙方在林剑豪等人的威逼下，承认了盗窃武器和钱财的事实，并说已将武器藏好，会择机奉还。皇协军长官喝兵血犯了众怒，与新兵发生了冲突，军官被打，新兵因寡不敌众被抓，关了禁闭。林建豪因为乖乖交出银元未被追究。新兵们在禁闭室里很快彼此熟悉起来，被打军官威胁不服气的众人，翌日要严惩，杀一儆百。
李剑和卓久截下皇协军军车，假扮皇协军进入军营。梅子趁机来到军营里向皇协军旅长赵金龙表明身份，并将李剑和桥本隆一的情况说出。她万万没想到皇协军的旅长赵金龙正是国民党潜伏特务，桥本隆一也是通过他策反的，桥本隆一暴露后，也是他安排人在飞机上做了手脚，想要置他于死地。然而，走投无路的桥本隆一并不知情，逃生后的他只有投奔到赵金龙处。
李剑抓到龙方，要他帮忙救出兄弟，龙方假意帮忙，却独自闯入军官宿舍偷盗，碰巧听到了桥本隆一和赵金龙的对话。利箭特战队放火烧了军营，兄弟几人逃出。皇协军开始通缉他们，龙方和王大力无处可去，只好留在了李剑的队伍里。
