混战中，前来营救的老五叔为救桃花而牺牲，众人悲伤不已。
钱丽探望王大力，从王大力口中探听到了八路军的情报。王大力带钱丽参观八路军驻地，钱丽借机把驻地内的详细情况一一记下，尤其是八路军存粮的地点。
三姨太告诉赵耀祖说，冯管家刚派人带信回来，说八路军近期极有可能要打赵家寨，让家里最好提前做些准备，转移财宝。侯七被单独关在一间房子里，一条黑影从树上溜下来，快步来到侯七的关押处，打晕哨兵，放走了侯七。经过一系列的事情，虎子自愿加入八路军，并加入特战队，和李剑等人一起对抗日军和赵家保安队。
赵金贵和冯景仲下棋，冯管家建议赵金贵不要轻举妄动，适当像八路军示弱。张怡梅让赵金贵和冯景仲立刻进入土家寨，配合日军突袭霍山城的行动。
三姨太告诉赵耀祖说，冯管家刚派人带信回来，说八路军近期极有可能要打赵家寨，让家里最好提前做些准备，转移财宝。
首长指示刘副团长、李剑、钟参谋三人，暂避敌人主力锋芒，物资马上转移，用游击战术牵制敌人，配合大军行动。李剑深入虎穴，来到赵家寨，求见赵耀祖。赵耀祖决定会会李剑，张怡梅则躲在屏风后面。
李剑开门见山找赵耀祖借粮，赵耀祖推诿，李剑说那只好巧取豪夺了。赵耀祖大怒，让贺老八等拿下李剑。正在这时，张怡梅从屏风后出现，制止了贺老八等人。张怡梅以赵耀祖干女儿的身份，爽快地答应了李剑的条件，约定三日后请李剑来赵家寨取粮食，双方从此和平共处。李剑告辞后，张怡梅分析说，李剑来此的目的不是为了粮食，是想转移咱们的注意力，我偏不让他得逞，让他摸不透咱们的虚实。
皇协军整编21混成旅装备精良，千军万马,军容整齐，训练有素，正在积极开进，在山路上绵延不绝。
老奸巨猾的赵耀祖吩咐冯景仲未雨绸缪，把财宝秘密转移到最安全的地方——云姐家。冯景仲指挥黄老蔫等人打制装财宝的箱子，赵耀祖对冯景仲细致周全的工作表示满意。
神色肃穆的八路军战士荷枪实弹在巡逻，一辆辆装满粮食棉花的大车整装待发。战士们正在往马蹄子上包裹着厚厚的白布和棉絮，由刘副团长带队，准备连夜转移粮草到凤凰台。老玉海自告奋勇，带领八路军的运量部队出发。
钱丽邀请王大力到家中叙旧，实则为了打探八路军藏粮食的地点。王大力不知情况，却向钱丽表白，欲娶其为妻。
皇协军部队在王团长的带领中直逼霍山城，遇到了张怡梅派来接应李胖子。李胖子带来了张怡梅的口信，王团长发令部队提前一小时出发，直取目标霍山城。
为了确保刘副团长顺利运送粮草，李剑带领特战队员决定去赵家寨走一趟，摸清赵金贵的大本营，并制造混乱，分散敌人的注意力，敲山震虎，而刘副团长则抓紧时间在夜间转运粮食。
藏春院里灯火通明，热闹非凡，门口车水马龙，人来人往。王大力和孟小飞和发现赵金贵也来妓院了。俩人商定，孟小飞去通知李剑，王大力则暗中监视赵金贵。
