李剑等人重新振作，从桃花之死的悲痛中抽离出来，化悲伤为力量，决定一举攻破赵家圩子。李剑带领特战队先行进入赵家圩子，由刘副团长在外做接应。刘副团长在赵家圩子外故意制造混乱局势，声东击西，分散保安队的势力。刘副团长等人成功牵制住保安队，李剑等人占领赵家圩子的粮仓，并将粮食还给百姓。
赵金龙说服王团长救赵家圩子，却被张怡梅阻止。张怡梅建议放弃赵家圩子，只关心日军自身的实力，欲让赵家圩子和八路军两败俱伤。
赵金贵和赵金龙带人赶到粮仓，却发现粮食已经被搬运一空，八路军也早已离开。
李剑只身前往皇协军军营，拜会王团长，欲说服王团长共同抗日。王团长答应出兵解决霍山城的日军
赵家圩子危在旦夕，张怡梅和赵金贵两人面对即将到来的失败，黯然神伤。张怡梅将赵金贵的真实身份告知，赵金贵受刺激，精神分裂，逼问自己的母亲关于山口一事。三太太承认与山口有染，并证实了赵金贵是山口的亲生儿子。
张怡梅逼迫王团长出兵，并开始怀疑王团长的忠心，王团长下令立刻进攻，并将此事通知给了李剑。
张怡梅从奸细处得知了赵金龙和王团长夜色出兵的计划，决定围剿叛变的皇协军。夜幕中，日军包围了皇协军军营，对皇协军部队进行猛烈攻击。皇协军奋勇抗敌，王团长为救赵金龙而牺牲，钱丽带领增援部队及时赶到，林茂盛与钱丽不幸中弹牺牲。
侥幸逃离出来的赵金龙带领皇协军进入霍山城东门，却发现自己的队伍中出现了奸细。而此时，早已埋伏好的利剑特战队从后方痛击叛变的皇协军，帮助赵金龙成功进入霍山城。
黯然神伤的张怡梅见大势已去，烧毁了文件，在李剑等人冲入赵府之际，开枪自杀。
赵金贵、冯景仲敦促赵耀祖逃走，赵耀祖不走。赵金贵等人走后，赵耀祖也叫怀有身孕的云姐快回娘家。云姐刚走，黄老蔫忽然手持匕首出现在赵耀祖面前，要给妻女报仇。
赵金贵离开赵家圩子之前，发现自己的母亲与冯景仲有染，并得知赵老爷的宝藏被冯景仲盗走，神经错乱的赵金贵冲进房内杀了冯景仲，三太太随后自杀。赵金贵带领的保安队催死挣扎着，赵金贵遣散了保安队，自己则誓死不投降，被神枪手虎子一枪毙命。目睹自己的弟弟惨死枪下，赵金龙黯然神伤。
赵家圩子的道路两侧张灯结彩，锣鼓喧天，群众欢欣鼓舞，夹道欢迎，李剑和刘副团长等人迎接八路主力部队到来，八路军主力终于在皖西重新站住了脚，为进军华中拉开了序幕。
