黄占魁单人单骑佯装打猎，从狼牙岭下山来到快活林酒馆。他担心救命恩人李剑等人的安危，要救他们出来。快活林酒馆老板娘红九嫂自告奋勇去六和镇找李剑来酒馆，躲开即将发生的战事。
化妆成哑巴乞丐的侦查员卓久出发前往赵家寨，李剑派龙方暗中跟随保护。
红九嫂终于找到李剑，谎称黄占魁有重要的事跟他商量，李剑找来王大力，遇到了打猎而归的老五叔，几个人随红九嫂离开了霍山城，前往狼牙岭。
云姐对桃花袒露心事，她喜欢上了大少爷赵金龙，不愿意再跟黄占魁来往。赵金龙想办法接近桃花并示好，被虎子发现，虎子大为气恼。
李剑见到了黄占魁，黄占魁说出了赵家寨和自己狼牙岭要联合进攻霍山城的事，极力挽留李剑不要回去送死。李剑不顾黄占魁的挽留，不顾一切地立刻离开，王大力和老五叔随后追去，黄占魁十分难堪。
虎子得知赵家寨和黄占魁联手偷袭霍山城，很为老五叔担忧，他叫小豆子立刻赶去霍山城通知老五叔躲避。
李剑赶回霍山城，建议召回所有外出征粮的部队投入战斗;除掉霍山城的奸细，消除隐患;分别对付赵家寨和黄占魁，各个击破。几个人分工：钟参谋带人在粮库周围埋伏，等着奸细自投罗网;众人同意，分头执行。
斧头帮的林茂才受命于赵金贵，纠集原来的手下布置任务，开始行动。
刘副团长和林筱雨率战士先行出发，半路阻击赵金贵。
林茂才的手下趁夜摸黑到了新四军驻地的粮库附近，被埋伏已久的钟参谋发现，双方发生火拼，斧头帮的人扔下一枚手榴弹，逃离。八路军战士老宋尾随，却被林茂才发现，老宋牺牲。王大力带人赶到，但是林茂才却再次溜走。
天刚放亮，黄占魁率领土匪来到了霍山城外围，他看到了霍山城方向浓烟升起，听到了李剑放的爆竹声，以为赵家寨正在进攻，立刻命令手下进攻。李剑等土匪进了包围圈，立刻指挥部队杀出，土匪大败亏输，抱头鼠窜。
已接近霍山城的赵金贵听到了喊杀声和枪炮声，知道黄占魁已经和八路军接上了火，他要坐山观虎斗，等双方两败俱伤的时候出现收拾残局，所以命令部队放慢脚步。黄占魁的土匪武装很亏被李剑击溃，损失惨重，无力还手。赵金贵听到枪炮声渐渐平息才命令队伍前进，没想到又受到刘副团长和林筱雨等人的阻击，一时很难前行。赵金贵气急败坏，急于突破，命令使用迫击炮打击八路军，八路军毫不示弱，奋勇阻击。打败了土匪以后，李剑立刻回师布防，准备对付主要的对手赵金贵。他派王大力带人继续追杀骚扰黄占魁，把土匪赶得越远越好。
