林筱雨赶到，告知蘑菇岭暴露的消息，同时也带来了好消息：国军和八路合作，歼灭了鲁西南大部队，并要求李剑等人拖出敌人，为大部队进攻留取时间。
和虎子一起历经千辛，桃花倾心真正在身边照顾自己的虎子，桃花向虎子表明自己的心意，要求虎子活着从战场上回来。
王大力探望钱丽，却发现钱丽的房间里出现的人竟然是侯七，王大力中计被捕。王大力这才从张怡梅的口中得知，自己中了钱丽的美人计，透露出了八路军的藏粮地点。
日军的主力部队要撤出霍山城，张怡梅独挑大梁，在霍山城内为大部队做好后勤工作，保证粮草供给。
赵金龙策反王团长，而同时李剑也派人潜藏在皇协军21旅内，找准时机策反皇协军战士。皇协军和侯七的手下发生争斗，王团长气不过枪毙侯七，并和张怡梅发生矛盾。张怡梅担心皇协军出卖霍山城，建议日军指挥官撤销王团长。
国民党派出高级长官来霍山城和共产党会面，共商抗日大计，赵金龙建议将见面地点控制在赵金龙可以控制的赵家圩子内。李剑只身一人潜入敌营，救出黄占魁，王大力和其他被捕的八路军战士。然而，就在众人潜逃出的时候遭到了日军的包围，情况紧急。
李剑等人遭到了张怡梅的埋伏，就在危急时刻，卓久和孟小飞驾驶卡车，冲向日军部队，制造混乱。一片混战中，双方火拼，八路军战士损失惨重。孟小飞不幸中弹牺牲，让神情恍惚的王大力突然如梦初醒，抱着手榴弹冲向敌营，与日军同归于尽。
刘副团长也接到了国共两党首长的见面的消息，并向李剑传达了保护首长安全的命令。而同时，张怡梅也接到命令，阻止国共两党首长的会面。
赵金龙回到家中，与母亲见面，将首长安排在自己家中。李剑安排虎子和桃花进入赵府，查看赵府的情况。共产党的首长已经达到赵家圩子附近，而虎子和桃花也发现了赵府有异常，为了及时通知李剑，黄占魁和虎子故意制造混乱，提醒李剑等人情况危机。李剑等人与张怡梅的日军发生冲突，而屋内的国民党首长带领赵金龙等人加入战斗，共同抵抗。混战中，桃花不幸被流弹打中牺牲。
国共两党成功会面，商讨抗日大计，桃花的死让李剑久久无法释怀，更是让与桃花定终身的虎子悲伤不已。
