赵金贵采纳冯景仲建议,下令埋锅造饭,待保安队员吃饱后再一举攻克霍山城。保安队放松警惕,八路军则继续等待赵家圩子的信号。
刘副团长发现了远处赵家圩子的熊熊火光,他率领部队进入伏击地点。刘副团长见快马加鞭来报信的贺老八,深知敌人已中计,故意下令放过贺老八。
赵金贵正要发动进攻,贺老八来到,说赵家寨遭到八路军袭击,危在旦夕,要赵金贵马上回师驰援赵家寨。赵金贵大惊,和贺老八连忙带兵返回赵家寨,冯景仲断后。
赵家寨的大火业已扑灭。当张怡梅得知赵金龙擅自派贺老八去叫赵金贵撤兵后,大骂赵金龙糊涂帮了倒忙。张怡梅立刻派虎子去给赵金贵传话,不要回师赵家寨,务必攻克霍山城。
王大力带兵痛击黄占魁的土匪武装,关键时候在国军的协助下,游击队和八路军反击龟田大佐的武装,一片火光中,龟田见势不妙,剖腹自杀,小林一郎带领一部分人马逃离战场。李剑带兵从背后背包抄保安队,赵家保安队大败,赵金贵等人逃跑。
在孟小飞的掩护下,卓久背着负伤的龙方来到河边,遇到前来接应的老五叔和老玉海。老五叔见龙方伤势很重,连忙吩咐众人把他背到船上救治,船很快离岸划走。
战场一片狼藉,土匪死的死,伤的伤,降的降,赵家圩子大败亏输。刘副团长和钟参谋正带领战士们打扫战场,对李剑的军事指挥才能钦佩不已。李剑赶到与他们会合。山岭上,虎子悄悄来到,藏身在一块巨石后面观察着战场的情况,他看到八路军战士正在清理战场,俘虏双手抱头,被成队押送。观察了一会儿,虎子悄悄离去。
赵金贵遇到八路军的搜索队,他隐藏起来,吓出了一身冷汗。他不敢走大路,只得捡小路奔跑,来到一条小溪边喝水,很快就迷失了方向,无奈,只得沿着小溪走,寻找道路。
冯景仲和林茂才带人溃败途中遇到老五叔和龙方等人,欲将老五叔等人擒获,好在李剑及时赶到,杀死林茂才,抓获冯景仲等俘虏,可是却再一次让狡猾的赵金贵逃脱。
虎子回到赵府,向张怡梅报告战事失利,张怡梅审问被抓获的林剑豪,桃花欲救林剑豪,却被虎子发现并阻扰,桃花谎称林剑豪是自己的救命恩人,央求虎子相救。
黄占魁回到狼牙岭,狼狈不堪,众人也是唉声叹气。魏师爷认为不能得罪八路军,于是黄占魁利用和李剑拜把子的便利条件,欲和八路军讲和。
李剑和卓久去抓逃跑的小林一郎,欲为黄占宝惨死的媳妇春香报仇。