国民党高层将中心移向南京，周应魁和秀姑也随之到了南京。在上海，赵恒轩盯上了罗浩斌，但他的行踪也被发现了。
梁铜和上海青帮的人马、柳飞云的人马、曾光希的人马为了各自的目的，都想要抓到赵恒轩。
最后，曾光希抢先一步将其抓获，他命令部下将其秘密处决，并伪造成自杀的假象。
赵恒轩极力想要逃走，正在他与曾光希的部下董国青缠斗的时候，柳飞云的人马赶到了，双方展开激战。
与此同时，梁铜把鲁南会战的计划送到罗浩斌手里。
梁铜和柳飞云谁都没当上战略司司长，柳飞云愤愤不平，给新司长出了个难题，想要看对方的笑话。梁铜则决定坐山观虎斗。
国民党军队轻易就攻下了临沂，梁铜却认为共产党的军队不会轻易被打败。
武梦祥接到上级的秘密指示，牺牲他的整编86师，以配合华东野战军一举歼灭国民党李仙洲兵团的3个军，在莱芜打一个歼灭战。
在南京的一个培训基地，周应魁等一批高级军官即将结业。梁铜委托其秘密杀掉辻政信，周应魁将辻政信灌醉后，用皮带捆住，扔进河里。
辻政信后来虽被救起，却成了植物人。曾光希前来调查此事，周应魁抵死不认，曾光希也无可奈何。
