余得水查到了表叔刁老财的头上。老刁供出小严形迹可疑。威逼下小严供出事实，答应配合余得水找到云彪。生子被砸晕，在审讯室醒来后。他看见妹妹小芳也被绑在椅子上。生子佯装对一切毫不知情。徐林对小芳施刑，逼生子脱口。麻杆儿听见审讯室里的惨叫声，生怕徐林抢在老大之前立了功，遂找到毛鹏汇报情况。尹三找不到生子正着急，这时毛鹏打来了电话，随即开车冲了出去。麻杆儿对毛鹏把生子被抓的事透露给尹三感到疑惑，毛鹏叮嘱他千万不要告诉徐林，敷衍了过去。
徐林继续逼问，见生子仍不肯招供，徐林准备扯开阿芳的衣服，阿芳大叫。尹三突然冲进审讯室，徐林瞬间胆怯。尹三教训徐林。徐林疼地大叫。办公室里，黑藤狠抽徐林两个嘴巴。徐林咬紧牙关，高桥把他交由尹三处置。尹三不予追究：徐林这么做也是急着想皇军表明忠心，要求他必须给生子、阿芳一个交代，当晚在江城酒楼摆一桌庆功宴。散会后，徐林独自站在高桥面前。高桥假惺惺地安慰着徐林。徐林坚持认为生子就是地下党员。高桥表示晚上不会赴宴，但是一定会暗中保证他的安全。江城医院，龙雪给阿芳的手裹上纱布。生子心疼地看着。阿芳问生子究竟是不是地下党，生子谎称不是。
酒楼包间，徐林欲跟生子客套。生子毫不领情。尹三打诨，要是生子不满意可以打他(徐林)一顿。生子拔枪：要不是看见老大的面子上，老子一枪崩了你!徐林赔笑，自罚三杯。而后，众人推杯换盏，划拳行令。徐林、余得水、生子等人都得烂醉如泥。只有尹三佯装醉态，毛鹏则坚持以茶代酒保持清醒。高桥在相邻的包厢里帘窥壁听。酒饱饭足，余得水和徐林步履蹒跚地来到厕所。两人并排站在便池前方便，侈侈不休。不料一个绳子套猛得套住徐林的脖子。等余得水察觉过来，徐林已经不见踪影。“砰”的一声，余得水后脑挨了一棍，遂晕倒。此时，徐林的尸体已经被挂在了楼外。
江城就楼外，黑藤、毛鹏一脸严肃地站在高桥身旁，生子已经醉得不省人事，被送回了家。尹三作沉思状，他“判断”：既然余得水被留下活口，这样的作风显然不像是地下党。黑藤怀疑是余得水上演了一番苦肉计，而高桥首次察觉到了尹三的不妙，认为中国人都不可信。
病房内，余得水在头痛中醒来。尹三、高桥等人前来探望。余得水表示事发时什么都没有看清，但是直觉却告诉他是熟人所为。高桥认为还是应当顺着假设生子是地下党员的思路查下去。祠堂，尹三和尹母在灵牌前上香抱泉，他终于完成了帮老宋报仇的心愿。
原来，是尹三命小小暗杀了徐林，尹母嘱咐尹三务必对余得水是人多多提防。高桥来到阿芳家中，传达了徐林的死讯并称医院接连少了一些药品，怀疑是龙雪所为。阿芳竟然是高桥安排在医院的奸细，高桥让她尽快回到医院上班，暗中观察。
蓝天依旧沉浸在父母去世的悲痛中，自从醒来起就只餐未进。荣嫂安慰蓝天，父母的牺牲实际上希望他能好好活下去。蓝天的心情稍稍平复，终于愿意开口吃饭。
两坏仍然被关在旅馆的柴房了柴房，这时大坏眼睛一亮看见不远处一截薄木片。炮仗刘把十几个雷管绑在一起，仔细端详着。木匠则在偷偷做着梯子。
杨菊芳告诉上官玉按照之前的约定今晚就是最后一场演出了，次日要赶赴上海，不能误了吴四爷五十大寿的堂会。他塞给上官玉一个红包，希望她能帮忙找到尹三通融，放戏班的人出城。上官玉碍于情面不愿收下红包，但是答应尽力帮忙。
虾球来医院探望余得水，余得水让他多留意生子。虾球透露，在上官老板的事情上有很对兄弟为副队长感到不平，其中还包括麻杆儿。而且麻杆儿前些日子还在晚上看见尹三背着上官玉进医院。余得水满脸疑云。这边，上官玉找到尹三。他答应跟高桥商量此事，并且三天之内给江城旅馆补上米面鱼肉。余得水找到阿芳一探究竟。阿芳告诉余得水，当天晚上尹三确实带着一个女人来“看过病”。但无法确定是谁。余得水走后，阿芳也思索起来。
龙雪发电给总部：叛徒已除，但是神鹰(尹三)技穷，希望总部可以派人进城，里应外合。首长表示，里应外合之计容斟酌，但是务必要保证蓝天的安全。生子来宪兵队找到尹三，把龙雪“里应外合”的请求告诉了他，尹三感到仍旧没有得到信任。这时生子听到门外传来说话声。原来，虾球正准备偷听尹三和生子的对话却不巧被巡逻的小谢看见。尹三警觉。
小小看见刁老财带着阿娇来到自己的胭脂店，起了色心。他谎称阿娇看中的香水已经被人提前订下，让她天等到明天补上存活再来取。小小随后找到山鸡、旱鸭子，让他们趁明天阿娇取香水回去的路上把她“接走”。接着，一看时间已经两点，突然想起要给云彪送饭。小小把自己对阿娇的鬼点子告诉云彪，云彪说他早晚要栽在女人手上。小小觉得牡丹花下死，做鬼也风流。偷拍上官玉的照片终于洗好，余得水拿来给阿芳核实，恍然大悟。他即刻上车去了宪兵队。阿芳也拨通了高桥的电话，表示火灾当晚的事情似乎有些蹊跷。而正巧赶来的余得水对于医院当晚的情况把好口风。
江城旅馆的戏台在正在上演霸王别姬。两坏好不容易磨断了绳子，从柴房里逃了出来。
上官玉告诉杨菊芳，尹三最后在高桥那儿碰了钉子。杨菊芳焦急万分。见炮仗刘打起鼾声，木匠拎着工具包蹑手蹑脚地出了门。炮长刘睁眼。
两坏来到浴室用迷药迷倒了上官玉。木木匠来到城墙下，欲支梯子逃跑。木匠刘尾随其后，扑上木梯子。两坏出现，拉下炮长刘，带着上官玉径直爬上梯子。一束雪亮的灯光照过来，瞭望塔上随即想起了枪声。二坏随即被打成了筛子，摔下梯子。上官玉大坏也跟着摔在地上。大坏不顾疼痛爬到二坏跟前痛哭。上官玉醒来，他看见鬼子向这边冲了过来，给了大坏一把。大坏缓过神来，不忍地跟着其余三人逃走，炮仗刘拿出那捆雷管，点燃，扔了出去。两个鬼子随即被炸飞。
高桥、尹三、余得水等人来到城墙前，鬼子表示想要翻墙的不止一人。尹三从二坏尸体翻出一本写满拐卖姑娘名字的本子。高桥下令，区区人贩尚且如此，必须加倍警惕，严防死守。上官玉等人逃回旅馆，杨菊芳、叶小山、唐凯等人围着。大坏誓要报仇雪恨。上官玉表示：非常时期大家应该齐心协力，不要撞枪口。众人入睡，尹三来到旅馆柴房。大坏告诉尹三现在的他已经和小鬼子势不两立。如果放了他，愿助尹三一臂之力。哑巴为其松绑。
回到宪兵队，余得水告告诉高桥，1号晚上在江城旅馆前看见的“上官玉”并没有身体不适的状况，可能并不是本人，倒更像是龙雪。高桥思忖一番，也觉得尹三带上官玉“看病”更像是个幌子，他认为这件事非同小可，不可妄下结论，但有一计可以验证此事。遂拨通了尹三的电话。
宪兵队一行人对江城旅馆展开了紧急搜查。途中，尹三向高桥透露上官玉是自己的老相好。高桥察觉到余得水的私心，问其是否也和上官玉有纠葛。余得水默然。旅馆的人们被砸门声惊醒。上官玉、唐凯判断是日本人来了。紧要关头，荣嫂、哑巴、杨菊芳把蓝天藏进旅馆大厅的楼梯下。叶宪兵队逐屋搜查，高桥、尹三不巧在后院看见了杨菊芳。杨菊芳镇定自若，告诉高桥自己的戏角身份。高桥想起自己曾经在上海看过他的演出。正准备去后院搜查的余得水被上官玉床下的一块血纱布吸引，交给高桥。高桥骤起疑心。尹三急中生智表示纱布是一边的大坏不小心弄掉的。高桥揭开大坏手上纱布，确实有伤。尹三解释自己剁掉大坏手指的来龙去脉。高桥仍旧将信将疑，心中又生一计。他下令让黑藤带人留在旅馆，其他人即刻前往江城医院，验一验大坏的血型是否和纱布上的相符。尹三心一沉，趁众人押着大坏离开时告诉上官玉龙血电话，让她赶紧想办法。江城医院，女护士丽丽正拿着电话跟男朋友打情骂俏。而上官玉怎么都拨不通电话。
