尹三从江城旅馆出来，唐凯的子弹差点击中尹三。
警笛响起，引来了附近的鬼子，鬼子听说有人打尹队长的黑枪，正准备追，被尹三打发了
从久子家出来，龙雪来到江城旅馆，将蓝天破译的电文传给新四军指挥部。指挥部决定让尹三在这个月30号之前，不惜一切代价将蓝天送出江城，与部队一起转移。龙雪收到指挥部回电，决定找尹三商量。
龙雪来到尹家门口，警惕地望着周围，却被人暗地里跟踪。门打开了，龙雪把指挥部的任务告知尹三。
荣嫂找到上官玉，将前天夜里所见之事告诉了上官玉。上官玉觉得此事非同小可，想再找杨老板说破，却不见杨老板人。上官玉急的团团转，只好去尹家通知尹三。
大街上，杨老板又身穿夜行衣在暗中窥视者鬼子们。
龙雪在尹家与尹三、尹母商量送蓝天出城的事情。就在此时，高桥带着鬼子来到了尹家，说是听说尹三被打黑枪，前来探望。龙雪躲到楼上，把包落在了可调凳子上。高桥见到包，心中起疑，尹三打圆场说是上官玉把包落在这儿了。关键时刻，上官玉赶到尹府圆了谎。
高桥与尹三讨论起八仙桥鬼子的事情，高桥说已经在城里部下了埋伏，只要凶手一出手就会被抓住。尹三和上官玉心中焦急万分。
送走了高桥，毛鹏突然出现在尹三身后。毛鹏威胁尹三请他进门，说是要联手送蓝天出城，但蓝天出城后归谁，要看谁本事大。毛鹏阐述了他的计划，尹三觉得不合理，但一时也想不出别的计划。
高桥在回去的路上，与黑藤讨论，觉得包不是上官玉的。
尹家，尹三提出疑问，毛鹏解答过后提出“要密码本”的要求，说要用密码本引高桥上钩。几人无法做主，决定向新四军指挥部请示此事再说。
事情商定下来，毛鹏带了一盘饼走了。毛鹏走后，龙雪改改装，尹三、上官玉、龙雪三人立即前往旅馆。一路上，上官玉把杨菊芳杀鬼子的事情告诉了尹三，让尹三赶紧拿个主意。
回到宪兵队，余得水向高桥报告，12号那天的死者中，共46人，有40人是老百姓，已搜查过这40户，家中并没有凶器和武艺高超的人。有6名是戏班的人，还没有搜查。这结果让高桥怀疑，半步桥的鬼子是戏班的人杀的。
此时，杨老板正躲在暗处仇恨地看着鬼子们。
龙雪等人来到江城旅馆发报，指挥部同意把密码本给毛鹏，并说并要时刻，可以把蓝天也交给毛鹏。
说话间，杨菊芳正在街上杀鬼子，被鬼子发现了。鬼子大吼一声，把埋伏在四处的鬼子都喊了出来。杨菊芳躲闪不及，手臂中了一枪，鬼子纷纷冲了过来。关键时刻，叶小山忽然现身，救了杨菊芳，并带他离开。
龙雪与尹三说话间，外面传来枪声。上官玉进来，三人决定出去看看。高桥收到鬼子的消息，在现场勘探后，立马带人前往江城旅馆。高桥等人骑摩托车驶来，要搜查江城旅馆。杨菊芳和叶小山在尹三、上官玉的暗护下勉强过了关。荣嫂带着蓝天，拿着单刀趴在房顶上，旁边放着电台和戏班的灵位。
高桥与杨菊芳见面，未搜查出东西。
高桥与杨菊芳见面，未搜查出东西。
原来，高桥来之前，尹三已经先处理好杨老板的伤口。高桥离去，杨菊芳和叶小山抱拳感谢尹三，并承诺以后有用得着的地方，必定义不容辞。
高桥回到宪兵队，决定明天一早去大街上抓人，震慑凶手。
次日，鬼子在大街上抓了36名中国老百姓，并声称是因为有人连杀了六名皇军，所以要加倍惩罚。36名老百姓纷纷击毙。众人眼睁睁看着这一幕，怒火中烧。
回到保安队的尹三愤懑地抽着雪茄，生子将密码本交给他，并提醒他当务之急是要完成指挥部交给的任务。
回到宪兵队，黑藤与高桥讨论尹三对枪毙中国人的反应。高桥告诉黑藤，对于尹三，既要用、也要防。
尹三将密码本交给毛鹏，毛鹏表示为了蓝天，不会出卖尹三，要尹三等他电话。望着毛鹏离去的背影，尹三若有所思。
毛鹏给高桥打电话，与高桥做交易，说是只要高桥肯送他和蓝天出城，可以把所有的秘密告诉他。为了取得高桥的信任，毛鹏告诉高桥，可以先让余得水去他曾经住过的地方取密码本。
余得水顺利取回密码本。高桥又接到毛鹏的电话，说可以让高桥当场抓住下战书的神秘对手，条件是，高桥必须派一辆车，并作为人质与他一起坐在车里。高桥思考片刻后，答应了毛鹏的条件。毛鹏提出第二天早晨八点把车停在春来茶馆门前，高桥答应了。
尹家，尹三与尹母收拾好行李，坐车离开了。
唐磊看到后，来到春来茶馆，与毛鹏交谈，告诉他尹三已经把尹母送走了。毛鹏让唐凯也做好准备。而此时身在保安队尹三往宪兵队打电话，勤务兵接到电话，告诉尹三高桥与黑藤出去了。尹三陷入了深思。
高桥与黑藤在高家吃饭。高桥决定将毛鹏、蓝天一起消灭，一举捣毁地下党。黑藤劝阻高桥活捉蓝天，被高桥拒绝。餐厅外，陈妈偷听到了高桥的计划，并看到了日军在车底下装定时炸弹。
次日早晨，小小、山鸡、旱鸭子等人装扮各异，三三两两地走着。高桥的车缓缓驶到茶馆门口，黑藤及鬼子埋伏在附近，严阵以待。
尹三在江城旅馆内，与上官玉交谈，说总觉得这回走不了。
化装成小贩的毛鹏警惕地观察着周围的环境，走到茶馆门口，突然放下担子，敏捷地上了高桥的车。上车后，毛鹏立刻用枪指住高桥的脑袋，并告诉他自己身上绑着炸弹，两人僵持着。
尹三在江城旅馆内焦急地等待着，离8点只差10分钟了，人还没有来。上官玉询问尹三在等谁，尹三想了想，决定不等了，带着蓝天准备出门了。
陈妈正急匆匆地赶去见尹三。尹三刚走，陈妈到了。陈妈将车上有定时炸弹的事情告诉了上官玉，上官玉立即开车追尹三。
与此同时，勇夫突然在家中发病。刚回到高家的陈妈帮久子一起将勇夫送到医院。
尹三远远地看到春来茶馆，靠边停车下车，决定带着蓝天从巷子绕过去。就在尹三即将与蓝天走出去的那一刻，上官玉及时赶到，将尹三拦截了下来。
龙雪进手术室抢救勇夫，院长三浦请久子马上通知高桥过来。陈妈看护着勇夫，久子慌张地跑去找高桥。
8点零5分，山鸡带着帽子压住半张脸，向高桥车走来，粘了张纸条在毛鹏一侧的车窗上。毛鹏一怔，定睛看到纸条上写着：“车下有定时炸弹，行动取消。”毛鹏勃然色变。恶狠狠地用枪顶住高桥的头。
毛鹏因炸弹的事情大怒，与高桥争论几句，欲枪毙高桥。这时，久子坐着三轮摩托从远处赶来，高桥从反光镜里看到久子。正当毛鹏扣动扳机之时，高桥车上的司机小野突然翻身扑向毛鹏，小野被一枪打死，高桥趁机推开车门，纵身扑出。
黑藤听见枪声，大喊“保护大佐!”众鬼子冲出。巷口的唐凯、石磊等也出现加入混战。石磊等先后中弹而死，唐凯手臂中枪。毛鹏见状，把心一横，起身朝高桥举枪。久子看到毛鹏的举动，猛地往前一扑，推开高桥。子弹射中了久子的胸膛。高桥大惊，拔枪向毛鹏连续射击，鬼子们也朝毛鹏猛烈射击。毛鹏被抓。
毛鹏跪地大喊“兄弟，送我一程。”
毛鹏跪地大喊“兄弟，送我一程。”唐凯忍痛射击，身上的炸药被打爆，最终连人带车炸上了天。
尹三的车快速赶往医院。与高桥碰面后，久子把高桥叫进手术室，跟高桥书：“你杀了太多中国人，这是在遭报应啊!”随后身亡。
勇夫暂时脱离危险，陈妈守在勇夫身边。尹三找到陈妈，预料到高桥会怀疑陈妈，劝她马上走。陈妈认为她要是躲了，高桥会怀疑到尹三，说什么都不肯离开。
陈妈回到勇夫病房，三浦陪高桥走进来。三浦告诉高桥，多亏了龙医生救了勇夫。正好龙雪进来，高桥询问勇夫的病情，龙雪表示对久子的去世感到非常遗憾。语罢，龙雪出去。陈妈询问高桥，久子怎么了?高桥将久子去世的事情告诉陈妈，自己陷入了沉思。
回到宪兵队，高桥与黑藤商量炸弹的事情，果然怀疑起陈妈。陈妈被带到宪兵队刑讯室，严刑拷打，陈妈拒不承认，受到严刑拷打。尹三从钩子处得知陈妈没去医院陪勇夫，迅速驾车离开。
此时，陈妈仍在受着严刑拷打，最终，陈妈受不住拷打，在尹三闻讯赶来之际，猛的将一个铁器插入自己胸膛。临死前拼尽最后一丝力气，对尹三说“他们冤枉我”，想智保尹三。尹三生气地与高桥理论。
尹三回到家中，给陈妈设了个灵位，上了三炷香，表情无奈。
高桥与黑藤回到宪兵队高桥屋，黑藤将那次搜查龙雪家的时候，看见了一个白包，与在尹家看到的白包相似。两人推测，龙雪和尹三都是地下党。高桥找来余得水，让余得水去找尹三的证据。
唐凯捂着受伤的手臂回到旅馆，迎面撞上上官玉。上官玉请唐凯去荣嫂那儿，给他包扎一下，唐凯十分感激。包扎好后，唐凯回到房间，回忆今天早上发生的事情，心情沉重，一脸茫然。
深夜，高桥在城门外迎接日军派来的山本。山本带了一台新电台，准备靠它截获新四军的电台。同时，山本也告知高桥，除了他以外，影佐很快还会派人加入到与新四军的密码战中。
次日早上，刁府的丫鬟翠翠向小小求助，说阿娇快被被刁老爷打死了。小小打电话向尹三求助。尹三带小小等人去刁府，带走了被打得遍体鳞伤的阿娇。余得水接到了刁老财的电话，赶到了刁府。刁老财要余得水帮他出这口气，余得水趁此问刁老财要了一大笔钱。
余得水去了江城旅馆，要借上官玉的戏台，请兄弟们听戏。佯装为了感谢上官玉，送一个包给她。上官玉并没在意，称不喜欢，把余得水打发走了，回头跟荣嫂说起这件事，突然意识到这是余得水下的套。
