1942年，伪军队长刘富强行抓来美丽的17岁女孩杜彩霞为自己得痨病的儿子刘茂成亲冲喜，性格刚烈的杜彩霞宁死不从，搏斗中刘茂撞倒烛台被烧死。刘富要把杜彩霞灌下毒药钉进棺材里给儿子陪葬。八路军团长肖剑和杜彩霞的未婚夫刘满堂化装成杠夫将杜彩霞救回，并一举歼灭伪军，刘富受伤逃跑。杜彩霞危在旦夕，幸亏肖剑爱人董玉清承传中医世家，妙手回春将杜彩霞治好。经历了死亡威胁的杜彩霞义无反顾地想要嫁给青梅竹马的刘满堂。日军截获了混入肖剑团的国民党特务顾思雨的电报，迅速地包围了肖剑团。肖剑命令突围，董玉清不巧此时临产，在杜彩霞帮助下生下了一名女孩起名念红。悬崖边上，肖剑听到婴儿的哭声，面对微笑地跳下山崖。与此同时，被俘虏的顾思雨带着鬼子搜山，董玉清将念红交给杜彩霞，自己则为了掩护他们拉响了手榴弹与敌人同归于尽。慌不择路的杜彩霞带着念红躲在草丛中，被顾思雨发现，杜彩霞举起董玉清留下的枪，面对枪口，顾思雨扔下几枚银元走了。杜彩霞抱着念红踏上了寻找八路军和刘满堂之路，不想却误入匪窝。鲁莽的匪首洪大贪恋杜彩霞的美貌，不顾弟弟大贵的反对要娶杜彩霞做压寨夫人。“新婚”之夜，杜彩霞死死保护自己的清白，洪大不由分说扑向了杜彩霞……
就在洪大逼迫杜彩霞圆房的时候，三个土匪闯进来，要把抗日的洪大抓获交给日本人领赏，危急时刻杜彩霞救了洪大的命。善良的大贵把母亲接到山寨，老母亲痛斥洪大的行径，洪大在母亲的逼迫下答应帮杜彩霞找到八路军，还认了杜彩霞当妹妹。
洪大带人摸进县城抢劫财物，还谎称自己是八路军，与伪军交火。气急败坏的日军村田大佐要围剿洪大一伙，并设计让其自投罗网。洪大的朋友老黄来到山上，带来村田准备围剿洪大的消息。大贵跟老黄说杜彩霞是八路军，这话引起老黄的注意。老黄问明杜彩霞情况，他答应帮助杜彩霞，并让杜彩霞劝说洪大不要贸然下山抢粮，等待他的消息。鬼子放火烧村子，洪大要下山救人，杜彩霞和大贵极力阻拦，说这是鬼子圈套。最后证明他们是对的，老百姓接到通知提前转移，他们都误以为是杜彩霞所为跪谢杜彩霞。杜彩霞百口莫辩，成了山寨英雄。老黄的真实身份是中共县委地下党负责人，他和八路军楚政委秘密接头，楚政委告诉他军区怀疑肖剑等的死跟叛徒有关，让他先观察杜彩霞，还要积极争取洪大参加八路军。因为鬼子的封锁，山寨断粮，杜彩霞阻拦洪大冒险抢粮，自己则抱着念红下山找老黄问明情况，不想在老黄的药铺碰到来买药的村田夫人杏子。情急之下老黄告诉杏子杜彩霞就是他为杏子物色的保姆才得以解围。杜彩霞不愿跟去，老黄则告诉她其实她此行意义重大……
原来，老黄要杜彩霞到杏子家打探村田的行动以便能及时通知洪大，这也是帮八路军做事，杜彩霞经过几番开导勉强同意。杜彩霞到了村田队部，杏子让她帮忙照顾自己儿子小太郎。杜彩霞觉得杏子是个通情达理的人，但她还是把枪藏在枕头下以防万一。老黄上山向洪大坦白了自己的身份，劝其不要中计下山，洪大坚决下山，表示不能看着山寨的人活活饿死。深夜，杜彩霞发现村田和刘富集合队伍去围剿洪大，便跑去通知老黄，扑了空，只好尾随伪军见机行事，并在伪军包围洪大等人时开枪射击，惊慌失措的刘富以为中计仓皇带着伪军往镇上逃。而此时山寨响起枪声，洪大带人往山上跑。日军埋伏在回山寨必经之路，等待全歼洪大，洪大和老黄等人发现鬼子的阴谋躲在山坡对面的树林里，眼睁睁看着村田抓走洪大母亲，老黄死死抱住洪大，村田撤退了，洪大誓言报仇。
老黄说服洪大给自己三天时间集合八路军。深夜，杜彩霞带着村田儿子小太郎和念红逃走，却意外遗失了念红，只能抱着小太郎去找老黄。杜彩霞坚决要回去找念红，楚政委怕她回去有危险无奈之下只好绑了她来到山寨。杜彩霞意外见到了顾思雨，原来顾思雨是奉上级命令来收编洪大的。老黄告诉洪大八路军现在来不了，洪大等不及决心和顾思雨的八十七团合作下山救母亲……
杜彩霞开枪要杀顾思雨为牺牲的八路军报仇，可枪里没子弹，顾思雨逃过一劫。洪大让手下把顾思雨等人先关起来，杜彩霞这才告诉大家念红是肖剑和董玉清的孩子，她的未婚夫是刘满堂。洪大表示谁能救出母亲就加入谁的部队，楚政委和老黄知道了杜彩霞的真实身份。顾思雨的身份得到证实，被释放了，洪大答应顾思雨只要救出母亲就加入国民党部队。杜彩霞得知此事很愤怒，洪大悄悄告诉杜彩霞他不过是利用顾思雨，事成之后就加入八路军。村田和洪大交换人质，村田抢回儿子策马而去，远处的狙击手打死了洪大母亲，洪大背着母亲与敌人浴血奋战。顾思雨带着杜彩霞去救念红，与伪军展开激战。杜彩霞不顾一切冲进村田部，打死了村田，杏子为保护两个孩子受伤，死前将小太郎交给了杜彩霞。顾思雨利用小太郎做掩护迫使刘富不敢轻举妄动，国民党战士全部牺牲，顾思雨开车带着杜彩霞和小太郎冲出重围。敌人再一次冲上来，洪大等人准备好以死相拼，冲锋号吹响，楚政委带着八路军赶到，而洪大为保护杜彩霞牺牲。临死前，他抓住杜彩霞的手，让杜彩霞答应他下辈子一定做夫妻，杜彩霞哭声震天动地。国共双方就洪大部归属问题开始谈判，国民党团长付更年虽不情愿接收，但楚政委接到命令，八路军为了顾全抗日大局让出了洪大部。
