在洪大墓碑前，杜彩霞带领众弟兄按照山寨习惯给洪大和洪大娘上坟。付更年看不惯这些土匪习俗不愿接管。老黄和楚政委告诉杜彩霞他们不能参加八路军，要加入国民党，杜彩霞气愤至极，在大贵和众土匪的煽动下带着大家离开了八十七团防区。顾思雨带兵阻拦，双方剑拔弩张，战斗一触即发。付更年赶来，不听顾思雨劝阻执意要放杜彩霞等，他表示中国人不能自相残杀，只要抗日去哪里都一样，杜彩霞对他产生一丝好感。恰逢念红高烧，杜彩霞不能不管孩子，无奈只能留下照顾。念红需要抗生素保住生命，但是战地医院条件简陋没有抗生素，杜彩霞很着急和担心。
付更年此时得知念红并不是杜彩霞亲生，从心里对她的大义很是钦佩，决定带杜彩霞扮作夫妇冒险进城给念红看病。不料付更年好友柴院长遭到鬼子威胁，出卖了付更年和杜彩霞，付更年掩护杜彩霞离开被抓，杜彩霞放不下付更年返回营救，结果双双被捕。无颜面对好友的柴院长跳楼自杀了。大贵和付更年的卫士设计合力劫了鬼子囚车救出付更年和杜彩霞，他们一起返回驻地。杜彩霞为了感谢付更年对念红的照顾，决定留下来，成为了八十七团一名营长，但她心里仍不忘寻找刘满堂。国民党长官为杜彩霞杀死村田授勋，杜彩霞却羞对"战地之花"的美誉。
杜彩霞在授勋仪式中的演讲朴实感人，她希望大家不要忘记死去的烈士们，最后她赢得了热烈的掌声，成了国民党正面战场上的抗日女英雄。老黄指示杜彩霞要鼓励和监督付更年真心抗日，杜彩霞接受了任务。八路军和付更年部联合行动，付更年却接到命令原地不动，他不敢违抗军令，却又为背信弃义而痛苦。杜彩霞却视死如归地杀出战壕，引来战士们的追随。国民党却要军法处置杜彩霞，千钧一发之际付更年独自担下责任。楚政委大张旗鼓带着八路军前来道谢，国民党特派员迫于压力没有追究杜彩霞的责任。抗战胜利，杜彩霞来到已经破败的村田部队原址，看到杏子当年为她画的画像，回忆往事之余感慨不已，同时发誓要养大小太郎，并将其改名为中生。付更年和楚政委为庆祝胜利干杯，付更年承诺永不与八路军为敌，两人表示要为共同建设和平的新中国而携手合作。老黄将国民党准备进攻共产党的消息告诉了杜彩霞，他要杜彩霞监视八十七团动向，在适当时候拉出队伍参加八路军。杜彩霞兴奋不已，她终于能够回到自己队伍中了。顾思雨派特务跟踪而来，老黄为了保护杜彩霞身份吞下杜彩霞入党申请书后英勇牺牲。不愿内战的付更年假装酒醉故意泄露进攻共产党的情报给杜彩霞，杜彩霞派大贵给楚政委送信。顾思雨发觉，用枪指向付更年……
顾思雨最终手下留情没有杀付更年。内战全面爆发，顾思雨在没有通知付更年的情况下秘密地带人提前攻击了八路军驻地，楚政委牺牲，八路军伤亡惨重。顾思雨绑架了两个孩子做人质逼杜彩霞坐牢，杜彩霞为了孩子们只得就范，大贵带领部分战士投奔了八路军。杜彩霞因为私通中国共产党被判处五年有期徒刑。1949年杜彩霞在付更年疏通下出狱，和孩子们暂住在付家。杜彩霞紧紧抱住已经长大的念红和中生，感谢付更年妹妹付萧照顾孩子们，付萧已怀孕临产。身为付更年妹夫的顾思雨坚决反对杜彩霞留在家中，他坚信杜彩霞是一个不折不扣的共产党，他不想引火烧身危害全家，付更年却深深爱上了杜彩霞并保护着她和孩子们。解放军占领了长江以北地区，国民党垂死挣扎。为了挽救危局，国民党当局决定起用一直被闲置的付更年任隆安城防司令。付更年重掌兵权，豪情万丈，要履行他作为军人的职责。杜彩霞劝说无效，决定带着孩子们离开付更年的家去解放区，痛苦的付更年只得租了一个小房子安顿下杜彩霞，他希望杜彩霞不要再卷入战争。解放军兵临城下，付更年做好准备决一死战。等待出城的杜彩霞遇到潜伏在城内的大贵并安排他与付更年见面。大贵带来司令员亲笔信劝降，付更年冷漠拒绝，大贵冲动下要杀死付更年……
在杜彩霞劝阻下，大贵没有下手，付更年则对杜彩霞很失望，他不愿再看到杜彩霞，因为他们已经是敌人了。
