黄飞鹏命令夕沅立刻离开应元，但她经历了重重波折后，决心不再受分离之苦。夕沅威胁如果不让她和应元在一起，她宁愿伤害自己。黄飞鹏火冒三丈，与她断绝父女关系!日本武士侮辱精武门，霍耀堂中计身受重伤，引发武林大震动。
翟枫慌忙赶回精武门，在这危机关头，霍耀堂与翟枫两人终释前嫌。霍耀堂拿出收藏已久、集精武门和黄飞鸿两家大成的绝学《精武飞鸿》秘笈，交给翟枫。这意味着什么呢?大败后的霍耀堂萎靡不振，特别想念思羽，翟枫劝思羽尝试和霍冰释前嫌，不想看到她有一天因此而后悔，但是恨海难填的她如何面对霍耀堂?无耻的黄飞鹏一方面反对夕沅和应元一起，另一方面却拿了应元的钱，在上海重开宝芝林。
应元随柯中爵出席宝芝林开幕仪式，众人讶异，原来他已贵为柯中爵亲信，昔日憨厚的应元已不复返。柯亦难背着父亲，悄悄与山本勾结，收购了新式学堂，进行奴化教育。
黄飞鹏本来就嫉恨霍耀堂，得悉精武门霸占了《精武飞鸿》秘笈后，上精武门理论，双方发生矛盾。黄提议以比武的方式，决定该书的归属。大战在即，霍耀堂临危授命，让翟枫登精武门掌门之位!精武门正值多事之秋，霍指望枫扭转乾坤，转危为安。比武之前，机智的翟枫透过蛛丝马迹，发现黄飞鹏受人蒙骗，精武门和宝芝林不用大动干戈，就能重修旧好。
心力皆疲的霍耀堂对翟枫深感安慰，放心退隐山林，不问世事。初执掌门之位的翟枫为了振兴精武门，主动邀约藤原武馆进行擂台决赛。翟枫的功夫更进一竿，不可小觑。山本虽然邀请了日本武术高手迎战，仍没有十足把握能致翟枫于死地。
山本开始盘算如何逼翟枫未战先败……报馆被柯家收购后不久即面临倒闭，思羽怒气冲冲找柯亦难理解状况。只见柯亦难一脸委屈有口难辩，思羽摸不清他的心思。
生死决战如期开始，精武门上下齐心，翟枫信心十足，正当翟枫率众迎战日本高手时，夕沅被绑架了!山本以夕沅的生命作威胁，翟枫陷入困境……忧心如焚的黄飞鹏怀疑绑架之事是柯中爵所为，前去质问，应元闻讯也慌得方寸大乱，唯独柯中爵胸有成竹……另一方面，山本欲全力拉拢上海的帮会势力，让中国人自己对付中国人，主动找到柯中爵。
柯中爵虽然是江湖人士，却拒绝与日本人的任何合作。柯亦难劝说父亲认清形势，柯中爵愤然而起，告诫柯亦难千万不能做汉奸。野心勃勃的柯亦难才不管什么民族，他只要独霸上海!一股腥风血雨正在酝酿…… 荣华惊闻杀父真凶，果然是山本。
她质问柯亦难为何对她隐瞒事实，他保证山本会死在她的手里，不过不是现在! 夕沅被救出后，终日忐忑不安，开始对应元的工作起了疑心，对目前的生活更加犹疑。
