上党百姓自愿入赵国 秦国与赵国决战长平
韩国为了保全国都新郑的安全，将上党郡割让给了秦国。
上党郡的百姓们对此行为提出强烈反对，他们联合起来一起到上党太守韩钟府门前，磕头请命：誓死守住上党，绝不归降秦国，韩钟答应向韩王请旨。韩王知道后大为震怒，立刻派冯亭赶往上党，杀掉韩钟，并把上党交于秦国的交割官员。
冯亭来到上党，看到韩钟带领上党百姓在加固城墙，修筑工事，他被百姓众志成城，誓死保卫家园的决心感动。即使这样，也无法与强大的秦国对抗，上党失守已成定局。冯亭向百姓们提议，与其这样，不如将上党交于赵国，如果赵国接纳他们入境，必定会激怒秦国，如此秦攻赵，赵必合纵韩、魏或可还有他国一同抗秦。上党百姓同意冯亭的办法，冯亭决定连夜亲赴赵国，请求赵王接纳上党。
那日，赵王赵丹正在为晚上的噩梦忧愁烦心，恰好上党太守冯亭要求觐见，说明要将上党十七城献给赵国，赵丹即刻召集群臣商议，赵国平阳君赵豹觉得此乃不劳而获，况且定会激怒虎视眈眈的秦国，不同意接纳上党。赵胜却不同意他的建议，觉得可以不费一兵一卒就可以坐收上党十七座城邑，更何况是上党百姓自愿入赵，即使秦国不悦，也只会和韩国开战，与赵国无关。
赵王命赵胜即刻赶往上党，接纳城池百姓。
赢稷听到这个消息大怒，范睢觉得韩国已经和秦国缔结割让上党的盟约，赵国竟敢坐享其成，其实是对秦国的藐视，建议发兵攻赵，赢稷接纳范睢建议，要不惜一切夺回上党，命令白起撤回秦国，换王龁率10几万秦军加上白起的8万将士出兵上党。
赵胜率领10万赵军以及上党的守军15万与秦军展开苦战，赵军骁勇善战，不出几日，秦军已伤亡过半。
秦国将领向赢稷提议以退为进，从长计议，范睢持反对意见，如果秦国此时撤兵必会影响秦军士气，而且其他列国会以为秦国惧怕赵国，必定会联合赵国，一起伐秦，故不可为之，嬴稷抽调函谷和宜阳兵力支援上党表示不惜一切力量必须拿下上党。
秦军果然名不虚传，英勇无比，以少胜多，赵胜了赵军，顺利攻占了上党。
赢稷如愿以偿，自然是非常高兴，范睢建议赢稷乘胜追击攻下长平，这样的话，赵国的国都就将唾手可得，赢稷立刻传令王龁攻打长平。
赵王也觉察到赢稷夺取邯郸的野心，所以必须坚守住长平，老将军廉颇主动请缨，要以守为攻，以逸待劳消耗秦军兵力，便可让秦军知难而退，这样才能守住长平。赵括(赵奢之子)却不赞成，他认为敌弱我强，赵军应该主动出击且占尽天时地利人和，必定会打败秦国，除了赵胜支持赵括的提议外，其余人都同意廉颇的提议。
下朝之后，赵胜再次向赵王建议起用赵括领兵攻秦，但赵王觉得赵括没有领兵打仗之经验，恐难胜任，尤其此战关乎赵国生死存亡，命廉颇坚守长平。
王龁也率秦军安营扎寨，随时准备与赵军在长平开战，长平山岭叠嶂，易守不易攻，秦军又远离秦国攻打长平，粮草辎重都会受到很大影响，而且廉颇已经在长平设置了三道屏障，意图拖延时日。王龁决定先发制人伺机突袭赵军，速战速决攻占长平。
赵国和秦国僵持不下 白起出使魏国
一日，赵国沁河兵营，赵茄带兵士巡视完秦军营地，返回赵营途中与秦斥军遭遇，秦斥兵斩杀赵军赵茄，随后，秦军大举攻赵，夺取赵二鄣四尉，赵军重修壁垒防之，秦又攻其垒，取二尉，败其阵，夺西壁垒，即赵军第一道壁垒老马岭，直抵丹水西线，于是，赵之首道防线陷落为秦之第二道壁垒，廉颇于丹水东岸第二道壁垒之后，坚垒以待，秦数挑战，赵兵不出。
那日，廉颇在大粮山赵军营地，通告各军，固守壁垒，无有本将之令，不得出垒应战，谁要擅自应战，无论胜负，一律斩首，廉颇让赵胜回邯郸，禀告赵王，赵军壁垒固若磐石，秦军长途奔袭，必败无疑。
无论秦军如何挑衅就是不出城门半步，秦军对此无可奈何，只得日日在城外叫骂，廉颇就是按兵不动。
嬴稷召集群臣商议，赵，秦两军在长平已经对峙四个月之久而且久攻不克，其他列国对秦国蠢蠢欲动，赢稷询问范睢的意见，他只说赞成嬴稷的想法，他知道赢稷有一统天下的夙愿，如果想完成夙愿，最大的敌人就是赵国，他指出长平之战是关乎国运生死一战，只有大秦举国出征，一决胜负，赢稷下令调集20万军队增援长平。
此时的赵王，他不想与秦军决一死战，一心只想求和，为了魏齐出走的虞卿回到赵国，来见赵王，赵王向他询问长平之战的破局策略，虞卿建议派遣特使带重金拉拢魏，楚重臣，好让赢稷以为赵国和他们合纵，必然会忌惮，迫使嬴稷主动撤兵。赵王让赵胜去与秦国和谈，虞卿出使魏，楚，韩商谈合纵之事，而且合纵之事必须设法让赢稷知道。
果然，赢稷听说虞卿出使列国的消息之后，同意了赵王的和谈请求，地点定在宜阳离宫，他很清楚赵王在一面求和谈，一面又求合纵伐秦，赢稷不怕他们合纵，只是心里不舒服。于是打算派人出使魏国破坏赵国合纵，范睢主动请缨要出使魏国，嬴稷却让他与赵胜和谈，他在等白起。
自从赵，秦上党之战起，赢稷就将白起调回咸阳，白起很清楚嬴稷的良苦用心，因为他的夫人赵蔓是赵国人，眼看如今长平之战旷日持久，白起不想再这样沉寂下去，他先向赵蔓表达歉意，然后进宫向嬴稷请求挂帅出征长平，嬴稷还是没有同意白起的请求，而是说要派白起出使魏国恐吓魏王，破坏赵国的合纵之约。其实，赢稷一直在等白起的回归，不到万不得已，赢稷是不会让他为难的。
其他列国听到赵秦和谈的消息后，纷纷写来信函，要派特使前来列席，赢稷答应让他们来，让他们看看赵国且战且和，朝令夕改，不可信而助之。
白起，蒙骜来到魏国，魏无忌来接他们去见魏王。赵胜也如约来到宜阳，范睢将列国特使支开，只剩下自己与赵胜，他们俩表面相见甚欢，背后却是针锋相对。
但见到白起的魏王有点魂不守舍，魏王对秦国的恐惧由来已久，如今见到秦国的战神白起，虽然白起轻描淡写地说是代表赢稷问候他，但是魏王已经吓得不知所措，多亏魏无忌从中协调，魏无忌说要带白起游历魏国的梁囿，白起顺口说要去赢倬太子生前的住所祭拜，这一席话直吓得魏王后背发凉，抖如筛糠。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
