林大江把赵安家抓进特工总部，赵家开始败落，赵太太悲愤交加，得了重病。李芬芳像一个媳妇似的担当起照顾赵太太的重任。
因赵世杰为新四军搞物资得到过赵安家的首肯和支持，地下党决定营救赵安家。钱鹏飞请关萍露出面，去向丁默群求情，丁默群始终未置可否。
太平洋战争爆发，日军占领了上海的租界，地下党组织遭到很大的破坏，斗争形势更为严峻。为加强地下工作，赵世杰被派回上海，担任沪西地区的负责人。李芬芳和他重逢，告诉他家里的剧变，让他去看看母亲。但赵世杰却以不能暴露他已回上海为由，拒绝了。李芬芳对他的冷酷无情很是生气。
赵太太见营救丈夫无望，儿子又没有下落，绝望中企图自杀，被李芬芳救下。李芬芳终于忍不住告诉赵太太，赵世杰已经回来，并且给了她赵世杰的地址。赵太太找到赵世杰，哭着求他回家。赵世杰激昂万分，愿为革命洒热血。赵太太痛哭而去。
因母亲已经来过，赵世杰怕自己暴露，马上搬家，并且把李芬芳痛骂一顿，给了她党内警告处分。李芬芳心里不服，但是夜里，赵世杰又违背地下工作纪律，硬是留下李芬芳，跟她睡在一起。半夜，李芬芳听见赵世杰在睡梦里呢喃着关萍露的名字。
赵世杰的工作开展得相当出色，并且以他的聪明，学会了易容术，他化装的手段很高超，有时连熟人也认不出他。赵世杰很得意，常常在执行任务时化装成各种各样的人物，他因此赢得“千面人”的绰号。另外，赵世杰还学会表演魔术，常混迹在一些热闹的场所，在特务们的眼皮底下完成任务。特工总部和日本人对他都很头痛。
关萍露从丁默群这里得到一些赵世杰的情况，心里很欣慰，又很失落。丁默群咬牙切齿地表示，一定不惜代价抓捕赵世杰。
关萍露痛惜自己跟赵世杰的爱情，在极度矛盾的情况下，竟然克制不住把自己喝醉。丁默群被吸引，内心的欲念再次征服了怀疑，而武田被深深震撼，也产生了占有关萍露的念头。钱鹏飞来见关萍露，对她在酒后失态提出严厉批评。赵世杰的心态发生变化，有些居功自傲，他经常把李芬芳留宿在住处，受到宋方春批评。
一夜，关萍露又去“冉云嫣然”旗袍店定制旗袍，赵世杰突然出现，硬拉着关萍露去咖啡馆。咖啡馆里，赵世杰还是以前的少爷派头，关萍露小心翼翼对付着赵世杰，心里百感交集。赵世杰劝关萍露离开丁默群，或者为地下党工作，关萍露顿时失态，差点要告诉赵世杰，她就是地下党。
就是在这天晚上，钱鹏飞告诉关萍露，在特工总部里面还有一个同志，就是尚小兰。如果情况紧急，她可以启用尚小兰。但钱鹏飞没有告诉关萍露，尚小兰就是他的妻子。
丁默群亲自给林大江布置抓捕赵世杰的计划。赵世杰护送一名地下党领导离开上海去镇江，完成任务后，他想在镇江玩几天，便打电话把李芬芳叫来陪他。李芬芳去镇江，被林大江等人跟踪。途中，林大江发现吴四宝的手下也跟踪李芬芳，心里很紧张，怕被吴四宝抢了头功。他们终于在镇江发现了赵世杰的行踪。
赵世杰带李芬芳游玩镇江名胜金山寺，突然发觉有人跟踪，他机智地进入和尚住处，与李芬芳化装成尼姑与和尚从容离开。经这一惊吓，李芬芳决意让赵世杰一起回上海，赵世杰也感觉到有危险，让李芬芳先走，两人分开行动。李芬芳坐船离开镇江，转道回上海，没有被特务跟踪。
赵世杰自持易容术了得，化装成一个牛皮烘烘的魔术师，大摇大摆去火车站。刚巧，火车站广场有江湖艺人表演魔术，赵世杰忍不住停下观看，有人见赵世杰这副打扮，便怂恿他上来表演，赵世杰一时兴起，便表演了几手魔术。
正在这个亮相，引起了林大江布在火车站的特务的注意，林大江亲自出马，认出赵世杰，突然将他抓捕。
林大江抓到赵世杰后，就在镇江的特务机关审讯他。没等用刑，赵世杰就顶不住了，他当了叛徒，供出了镇江方面的地下组织。就在赵世杰当了叛徒的这个晚上，想抓捕赵世杰却一无所获的吴四宝亲自到刑房对赵安家用刑，活活把赵安家打死。
林大江没想到赵世杰不等用刑就招供了，对他说的情况不知真假，派出特务先抓捕地下交通线镇江方面的地下党，结果镇江的地下组织遭到破坏，还搜出了一部秘密电台。
此时已是深夜，立功心切的林大江狂喜之中给丁默群发了份密电，报告赵世杰被抓获的情况，说明天一早将押赵世杰回上海，上海的地下组织将受到毁灭性打击。
电讯处负责密电的余三界把电文送给丁默群，不料，丁默群被武田召见还没有回来，关萍露接过密电，得知赵世杰被捕叛变，惊得差点变色。余三界催促马上送给丁默群，而且他要陪着关萍露一起去。因钱鹏飞跟着丁默群去梅机关，在赶往梅机关之前，关萍露决定冒险启用钱鹏飞跟她交代过的在最紧急状态下使用的联络方式，即把情报通知给同在院子里的尚小兰。她借口要换衣服，进入卫生间后写了张纸条，然后又借口太晚了路上不安全，请日本宪兵陪着一起去，带着余三界去宪兵队。关萍露故意大声叫宪兵队队长涩谷的名字，引来正陪涩谷值班的尚小兰，偷偷把纸条交给她。
涩谷亲自陪关萍露和余三界去梅机关，当面把密电交给丁默群，丁默群和武田都喜形于色，饮酒祝贺。此时，尚小兰则开始了紧急行动，通知宋方春赵世杰已叛变。跟赵世杰有联系的地下党组织连夜大撤离，免去了灭顶之灾。李芬芳也刚回到上海，跟着撤离，她对赵世杰被捕叛变极为痛心。
为防止夜长梦多，丁默群马上给林大江指令，让他连夜把赵世杰押回上海。同时，他命令所有的人都不得离开，并带钱鹏飞、关萍露、余三界赶回特工总部，准备采取抓捕行动。
第二天凌晨，赵世杰被押到特工总部，丁默群亲自见他，对他好言劝慰，赵世杰当面写出一大串地下党名单，包括宋方春、李芬芳、陈瞎子等人，还有那条直通新四军的地下交通线的有关人员。丁默群当即命令赵世杰带林大江、吴四宝一起行动，在全市展开了大搜捕。
但搜捕的情况大出意外，赵世杰每到一个地方，都是扑空。 关萍露目睹赵世杰亲自把抓捕的陈瞎子等地下党关进特工总部牢房，心里对他的爱情彻底死去。
