到了丁宅，大火已将房屋彻底焚毁，所幸没有死人。曹敏芝痛哭失声，悲痛欲绝，丁默群也对天长叹，这出假戏自然瞒不过武田，但他见丁默群已烧毁了证据，加上他还需要利用丁默群这个走狗，便放了他一马，带着涩谷恨恨地离去。
丁默群这次真是破财消灾，心里得意，曹敏芝还心疼房子，被丁默群骂了一顿。为消除武田对他的怀疑，丁默群大肆追捕地下党，一批地下党和进步人士被枪杀。
面对丁默群的暴行，上级指示关萍露和钱鹏飞，必要的时候借日本人的手除去丁默群。
在共同的战斗中，关萍露对钱鹏飞的感情日益深厚，钱鹏飞对关萍露也动了真情，但他忘不了尚小兰，内心充满矛盾。直到有一天，关萍露见丁默群已无心怀疑钱鹏飞，偷偷带钱鹏飞去孤儿院见了女儿丹丹，钱鹏飞父女重逢，在关萍露的劝慰和解释下，钱鹏飞拿出了一家三口的照片，丹丹终于相信钱鹏飞是她父亲，扑进钱鹏飞怀里，父女抱头痛哭，悲喜交集。回来后，关萍露向钱鹏飞大胆表露，她愿意做丹丹的妈妈。钱鹏飞被打动，答应等抗战胜利，他们回到延安后就结婚。这一夜，历经生死的关萍露和钱鹏飞这对假夫妻，终于拥抱在一起。
戴笠让上官锋指令丁默群，扩充自己的实力，以便在抗战胜利时手上有足够的资本，把共产党挡在夺取胜利果实之外。丁默群心领神会，决定争夺警察署长的职位，使自己手中有军队。
涩谷哪容得下这样的戏弄，跑去责骂丁默群，丁默群却不买账，说涩谷抓的就是那几个人。涩谷气得掏出枪来，差点要毙了丁默群。这一边，狐假虎威的林大江也掏出枪来，对着日本宪兵，情势一触即发。
关萍露立即报告给武田，武田赶到，才制止了一场冲突。关萍露乘机在武田面前说出她掌握的情况，那几个军统真的是被丁默群换掉，因为丁默群跟重庆来往密切，为的是日本人失败后，他可以在重庆政府面前有将功赎罪的表现。
武田最痛恨心里视为奴才的丁默群爬到头上来，而且认定日本主子要完蛋，怒火中烧，终于下了杀死丁默群的决心。
第二天，武田借口调解丁默群和贺雄的矛盾，请丁默群来家里吃饭，涩谷和关萍露作陪。席间，丁默群已经有察觉，但当武田亲手把有毒的寿司摆在他面前时，他又不能不吃。晚上，关萍露随丁默群回去的路上，丁默群肚子剧痛。他没有回家，而是让司机把车开到特工总部他的密室，关萍露也只得跟去。
密室里，丁默群毒发，形若疯狂，他把珍藏的旗袍一件件拿出来，撕裂，对着关萍露咆哮，说不能得到的最美的东西，就应该毁灭。关萍露看得胆战心惊，最后，丁默群又疯狂地扑向她，撕破了她身上的旗袍，就在关萍露眼看要被糟蹋的时候，丁默群突然全身抽搐，中毒死去。
一向跟武田暗中有来往的吴四宝被任命为特工总部的新主人，激起了林大江的不满，特工总部内部矛盾重重。上官锋交给吴四宝一份戴笠的指令，让他组织人马，准备在国军进驻上海前，抢先接收上海的重要机构，同时阻止新四军来接管上海。林大江获知了这一情报，去向武田告密。武田表面上嘉奖了林大江，但一转身，把吴四宝找来，跟他密谋一同帮助蒋介石，阻止新四军进入上海。原来，武田心知日本一旦投降，他将被当作战犯处置，这时候他也想讨好重庆政府，给自己留条后路了。只有涩谷要为天皇尽忠到底，他整天喝得醉醺醺的，扬言吴四宝、林大江这些人都该杀。
上级指示钱鹏飞和关萍露获取日本和汪伪政府联蒋反共的情报，以便制定抗战胜利后新四军的战略部署。关萍露决定在吴四宝身上下手，这一夜，钱鹏飞请吴四宝喝酒，把吴四宝灌得醉醺醺的，又把吴四宝带到妓院，乘机偷到他身上的钥匙，交给关萍露。关萍露迅速来到吴四宝办公室，打开保险箱，拿到了日本军方、汪伪政府和国民党勾结，联合反共，阻止新四军进入上海的绝密文件。就在这时，林大江突然闯了进来，把手枪对准了关萍露。他大笑说关萍露终于落在他手里，危急关头，钱鹏飞赶到，一枪击毙林大江。
