张昆的母亲落入美谷子之手 梅城先入职侦缉处
张昆和伊敏按照原计划开始行动，张昆负责掩护，伊敏带行动组的人接近军火库，他们匍匐前进来到军火库的墙外，剪断了上面的铁网跳进去，顺利打开大门，伊敏带队来到仓库门口，但她万万没想到，自己早已落入美谷子的重重包围之中，等他们反应过来，却为时已晚，双方力量悬殊，伊敏只能下令撤退，可是他们已经被日军围得水泄不通，一时无法突围。
马向东带夏光奇和唐汉彩以及游击队的战士们及时赶到增援，他眼看敌人火力凶猛，便让陈排长带一部分战士绕到日军的后面点燃鞭炮，吸引他们的火力，然后前后夹击，给日军以重创。伊敏等人安全撤退，军统和游击队汇合在一起，很快撤到安全地带。张昆感谢马向东的鼎力相助，马向东想把军统的伤员带到根据地治疗，张昆和伊敏感激不尽，然后和马向东他们分头离开。
张昆、伊敏、夏光奇和唐汉彩四个人一起回去，路上，张昆越想越觉得奇怪，很明显美谷子他们事先做好了准备，好像早就知晓了他们的行动，目前知道这次行动的只有三个人，除了自己和伊敏就只有梅城先了，他怀疑是梅承先泄露了消息，夏光奇建议他去找梅城先当面对质，张昆决定先安顿好母亲之后，再去见他。他们四人一起来到张昆家，张昆回到家，家中早已空无一人，只有美谷子留给他的一封信，信上说，只要他肯投降，才会放过他母亲，美谷子留给了张昆一天的考虑时间。
夏光奇和唐汉彩他们集思广益，希望尽快救出他的母亲，此时张昆断定梅承先已经叛变，这对于上海站的军统来说是毁灭性的打击，他让伊敏尽快通知军统人员撤离。
梅承先向美谷子汇报，今晚支援张昆的绝对不是军统的人，因为张昆手下并没有太多的人手，这次行动应该行动组的人应该都参加了，他猜测前来支援的人很有可能是共产党。
虽然这次抓捕行动失败，但是美谷子已经做了另一手安排，她事先把张昆的母亲抓到宪兵队，不担心张昆不会主动投降。美谷子和丁志安来牢房里看张夫人，没想到她大义凛然，不卑不亢，在宪兵队的监狱中依旧淡定自若。美谷子对张夫人的态度很好，同时她并没有告诉张夫人张昆的真实身份，因为她很清楚依照张夫人的性格一旦得知张昆的真实身份，一定会自绝于此，绝对不会拖儿子的后腿，所以她隐瞒了此事，只表示张昆出现就会放她回家。
美谷子让梅城先配合丁志安的工作，首先就让其去抓捕军统人员，梅城先将伊敏的真实告诉他们，美谷子派丁志安带人前去伊敏工作的报社抓捕，他没想到伊敏并没有上班，而是去通知军统人员撤离。伊敏的任务完成之后，张昆让她立即撤出上海，但是伊敏这次选择拒绝执行命令，她与张昆是生死搭档，她决定绝对不会就这样离开。
梅城先带着丁志安分配给自己的人手，去联络站抓捕军统人员，这些人怎么也没想到梅城先会叛变。梅城先并未立即枪毙他们，而是劝他们投降，希望他们能够跟自己一起为日本人效力，其中一个人怒骂梅城先是畜生、汉奸，梅城先一怒之下打死了他。
张昆目前只能找丁志安帮忙，于是他主动了丁志安，并约好在教堂见面，张昆西希望丁志安能够帮忙救出母亲，丁志安告诉他救人绝非易事，毕竟张夫人被关押在宪兵队的监狱，而且还是重点看守对象。丁志安和张昆还算是有些交情，他劝张昆为了能够尽快救出母亲，还是要考虑一下美谷子的要求。
唐汉彩和夏光奇一起向朱正明汇报梅承先投降以及张昆母亲被抓的事情，朱正明表示很愿意帮助张昆救出张夫人，但是需要大家一同商议对策，于是他让夏光奇和唐汉彩去找张昆。张昆担心母亲的安危，不敢贸然行动，只有向美谷子投降，才能保住他母亲的生命。伊敏担心重庆方面不会轻易放过张昆，于是她和张昆商定了一个新的联络方式。
美谷子得知梅城先在策反军统人员时，并未因为他没事先汇报而动怒，反而特意给他安排了侦缉队队长助理的职位，但是丁志安并不服气，无奈又不能表现出来。
张昆迟迟不去美谷子让梅承先公开散布谣言，如果张昆今晚不来投降，就公开处决张夫人。井川对美谷子近期的行动表示认可，尤其是抓捕了军统在上海站的头目。
