朱世平线索频频断 马克用保护许远声
许远声在黑市看到了朱世平的车，便请顾晨光帮自己去查车的来源。但车行的老板即便当着顾晨光的面，也不敢说出卖家是谁。顾晨光面子上过不去。当晚带人与许远声再到车行，却发现车行老板已经中枪身亡。顾晨光再次质疑许远声的身份，并宣布与许远声的交情到此为止。随后顾晨光又告诉许远声，自己查到朱世平被警备司令部的人抓了起来，并让许远声去龙华监狱去查朱世平的下落。
马克用自从在车行门口看到许远声和顾晨光在一起后，他已经意识到了所有的事情背后都有一个人在操控，但他猜不出这个人到底是谁。他收到一条线索，便让蒋英去松江找朱世平前妻孙秋红的表妹孙秋月。然而马克用有意向何康仁和武元彪隐瞒了自己和蒋英的行动以及许远声的行踪。
蒋英与许远声一起去松江找人。孙秋月告诉他们，孙秋红带着孩子去了香港。这条线索又断了，许远声还是无法自证清白。马克用虽然不相信许远声是专案组的内奸，但他并不能与何康仁公开自己的态度，只能和蒋英在暗中帮助许远声。他透露，朱世平从巡捕房被释放的当天晚上便要去百乐门与地下党联络员接头，但奇怪的是，在百乐门内，朱世平虽然看到联络员，非但不与联络员接头，还下舞池和舞女跳舞，随后又再次失踪。马克用让许远声去查清当天晚上事情的真相。
而此时，朱世平和一个百乐门的小姐赵小兰被关在了同一间牢房里。赵小兰就是在百乐门与朱世平跳过舞的舞女，同时，她也是警备厅副厅长包养的女人。无论是朱世平还是赵小兰本人都想不出她被抓的理由。
韩达去会黑豹，但黑豹对朱世平和许远声的下落也无从知晓，只知道带走朱世平的人不是共产党。随后，钟道远也私下找到黑豹，这个不甘心一直被韩达压制的副区长让黑豹帮自己做事，两个人一起拔除韩达。
何康仁想让蒋英利用自己曾经与许远声的亲密关系来测试许远声对党的忠诚度，但蒋英不敢说出许远声的下落，只是敷衍何康仁。而他们俩的谈话都被藏在暗处的武元彪听到。
顾可馨上门去找许远声，许远声不敢忘自己与顾晨光的承诺，劝顾可馨不要和自己走得太近，顾可馨猜到是顾晨光在阻挠自己与许远声相处。车行老板被杀，引起了程九龄的重视，他审讯车行伙计找线索，却无意间套出了顾晨光到车行威胁车行老板帮许远声找车源的经过。程九龄立刻派人盯着顾家。盯梢顾可馨的人跟着她到了许远声的藏身之所
许远声腹背两受敌 顾可馨深坠入情网
许远声马不停蹄去百乐门了解朱世平的行踪，从服务员口中得知朱世平曾与赵小兰一起跳过舞。等他回到住处时，等在门口的顾可馨立刻迎上去随他一起进了屋。看到许远声的出现，巡捕房的人喜不自胜地回去报告程九龄。程九龄立刻带人荷枪实弹赶到许远声住处。在顾可馨离开后，许远声被程九龄带走。虽然巡捕房有卧底给马克用通风报信，但由于程九龄速度太快，马克用和蒋英还是慢了一步。等蒋英到了许远声的住处，看到房间里面已经被翻得一片狼藉。
韩达得知程九龄抓到了许远声，便带人去巡捕房以抓共产党的理由要带许远声走，却在程九龄那里碰了一鼻子灰。程九龄要许远声带自己去拿犯罪记录本，但没想到在半路上遭到韩达手下的偷袭。混乱中，许远声在蒋英的帮助下逃脱，随后却被一直跟踪蒋英的武元彪拦住，要带许远声回专案组接受审查。许远声为了不让蒋英为难，主动跟武元彪回去。到了专案组，马克用以打不通何康仁的电话为由故意支走武元彪，立刻放走了许远声，要他帮蒋英找到朱世平，以证明自己的清白。何康仁和武元彪回来后，见许远声再次失踪，不由地质疑是马克用故意放走的许远声。
程九龄得到消息，劫走朱世平的两辆车中有一辆正是警备司令部的车，便让手下人潜入警备司令部打听消息。与此同时，马克用也告诉蒋英，警备司令部劫走朱世平的消息，并让蒋英通知许远声顺着线索去查。此外，钟道远也注意到巡捕房一直死盯警备司令部，韩达立刻部署手下兵分两路一边查许远声一边盯程九龄。
程九龄手下马队长查到劫走朱世平的车是警备司令部行动队队长海振丰的。马队长通过跟踪发现海振丰去了郊外的一个废弃的厂房里，厂房里还有被关押的犯人。
顾可馨帮许远声找到了藏身之所，并丢下了生活费。许远声拒绝顾可馨对自己的贴身照顾，这让顾可馨伤心至极。她反常的表现让顾晨光猜到与许远声有关，但无论他怎么劝，顾可馨都听不进去，并宣布不回北平上学，而要留在上海和许远声在一起。顾晨光到了许远声的住处，要许远声以决裂的方式让顾可馨对他死心。
韩达主动上门去找居从文打听朱世平失踪的事情，并要居从文在报纸上针对警备司令部制造舆论。
