地下党组织被围剿 许远声两边受怀疑
与蒋英单线联系的裁缝店伙计将许远声和张宏奎先后来店里的事情告诉了蒋英，并对蒋英说许远声想见她。但他警告蒋英，自己之所以没有被特务抓，是因为许远声想放长线钓大鱼。
新上任的许远声要按照规矩发一封电报，他娴熟的手法让电讯科的人为之折服，居从文更是认定许远声发报的手法与黑豹的完全一样。然而尽管如此，居从文还是觉得许远声身上有种让自己放心不下感觉，他让张宏奎继续秘密地调查许远声。张宏奎终于忍不住将裁缝店的情况告诉居从文，居从文让张宏奎抓捕裁缝店的老板伙计，但裁缝店已经关门并挂出店铺招租的牌子。
顾可馨心情复杂地给许远声打电话，在电话里将许远声表达了自己的失望。许远声却有苦说不出。他找机会联系上了顾可馨，告诉她自己没有变，顾可馨不顾一切地搂住了他。
郭飞请张秘书吃饭，向他行贿，并表达了居从文想通过吴市长向国民党推荐自己兼任警察厅厅长的想法。张秘书见钱眼开满口答应尽快安排吴市长见居从文。
许远声再次收到了蒋英的联络暗号，他甩掉了跟着他的张宏奎去见蒋英。他将自己曾经失忆，后来又恢复记忆、被特工总部认定为黑豹的经历告诉蒋英。两人核对日期才发现，许远声恢复记忆的那场刺杀并不是地下组织做的。蒋英告诉许远声，自己已经和马克用结婚，她虽然相信许远声不是黑豹，但她担心中断组织关系的许远声可能永远都无法证明自己的清白。许远声决定，无论有没有人相信自己，他都要以个人的力量找回金条。
派出盯梢的人屡次被甩、裁缝店莫名关门，这些都让居从文对许远声心生怀疑。郭飞更是向居从文提出，许远声不是黑豹，而是冒名顶替的共产党分子。
居从文找程九龄，称在租界中有共产党的两个秘密机关，提出特工总部与巡捕房合力抓捕共产党。在居从文的帮助下，程九龄迅速围剿两个地下组织。消息传到李竹那里，李竹要求何康仁查清此事是否与许远声有关。
居从文借着围剿两个地下组织的事情，当面批评许远声一直没有提供有用的情报，许远声却称自己在电讯处进行技术改造，将来可以利用高科技截获更多的情报。
居从文暗地设圈套 许远声中计险暴露
淞沪停战协议签订后，上海学生及多个组织都举行集会反对日本人的侵略。居从文通过许远声主导的监听设备，事先得到何康仁将会参加上海多个联合会举行的反日集会的消息。为了抓捕何康仁，居从文做了周密的部署。但许远声在暗地里将消息放出，使何康仁在去往集会的路上突然半路撤退，导致特工总部抓捕何康仁的行动失败。
程九龄因为帮助居从文抓捕共产党获得了大额奖金，因此更加不遗余力地抓捕游行集会的学生，顾可馨便是在这个当口被巡捕房抓走。顾可馨被抓，顾家师爷到巡捕房要人，程九龄却跟他打起了官腔，要顾竹群自己去工部局找人疏通关系。顾竹群为了女儿只得亲自到巡捕房请求程九龄放人，顾可馨被接回到家后，顾竹群将她禁足，并要求顾晨光对她严加看管。被禁足的顾可馨因想念许远声而借酒浇愁，顾竹群与她促膝相谈，劝她不要为一个生命中的过客感情用事。
居从文怀疑抓捕何康仁行动失败是因为许远声泄漏的消息，但他找不出许远声的任何把柄。而许远声高超的电讯技术又让居从文不得不对他以礼相待。许远声找机会向居从文打探金条的下落，然而一直对他有所防备的居从文称此案为韩达所管，自己并不知道金条下落。
特工总部为集会而动用高级的监听设备，让李竹和何康仁怀疑特工总部是冲着组织上海最高领导层来的。何康仁参加集会有惊无险，但他并不知道救自己的是许远声。由于居从文接管特工总部后，地下党组织的内线很难拿到有价值的情报，何康仁冒险要马克用想办法利用许远声这条线作为组织的消息来源。
蒋英得知马克用和何康仁准备利用所谓的“许远声毒死韩达”这件事胁迫许远声为组织提供特工总部的消息，便与许远声见面。马克用跟踪蒋英准备抓许远声，但被早有防范的许远声避开。
居从文为了引许远声上钩，故意设计让郭飞在酒后向许远声吐露在共产党内部有居从文安插的内线，并故意将一个公用电话的号码泄漏给了许远声。许远声不知是计，便去电检处查电话号码，调出通话记录。许远声约蒋英见面，告知组织内的特务就是使用这部公用电话与特工总部联系传递情报，何康仁立刻派人紧盯着那部公用电话。
