营救计划再次失败 韩居二人矛盾升级
许远声开着找顾晨光借来的卡车找到宋小林，假称当晚有批烟土要去往苏州，要宋小林帮忙拉货。随后，宋小林落在了顾晨光的手中，交待了许远声要自己拉烟土的情况。
由于韩达告状，赵处长顶着上司的压力安排押送周昆仑去南京。临走前，居从文再一次去牢中向周昆仑诱供，周昆仑依然不为所动。在徐仲恩的斡旋下，韩达接到接管周昆仑的电报，他立刻带队去警备司令部要人。赵处长先是谎称自己没有收到上峰通知，后又坚称周昆仑已经被送往南京，韩达只能气冲冲地离开。
由于马克用向何康仁质疑，许远声提供的关于周昆仑被押往南京的情报是圈套，何康仁便瞒着马克用让武元彪带队执行营救周昆仑的任务。当晚，武元彪带人化装成国民党哨卡守卫，拦下了警备司令部的车，然而他们不但在车里没找到周昆仑，而且与警备司令部的人交上了火，最后多亏许远声开着卡车及时赶到，才解救了武元彪等人。原来，周昆仑已经被安排乘坐当晚十一点的火车押往南京，居从文派郭飞亲自执行押送任务。
由于敌人临时改变押送周昆仑去南京的路线和方式导致营救计划失败，何康仁再次向李竹怀疑有人事先走漏了营救行动的消息。但他们两个人分析半天，也想不出谁是奸细。而顾晨光也查到了许远声用卡车做的事可能与共产党有瓜葛，便再次当面怀疑许远声是共产党，许远声无法解释，只好谎称自己有把柄抓在共产党人的手里，自己帮他们也是迫不得已。
程九龄花重金买通法医，带着许远声去查看朱世平的尸体。尸体的脸部已经模糊得无法辨认，但许远声发现尸体的裤脚短了一截。
韩达手下查到周昆仑被秘密转移的行动是由警备司令部与居从文联手做成的，且居从文突然间出手阔绰地四处买消息雇帮手，这点让韩达很是意外，他让手下收集所有关于居从文和郭飞的信息。当晚，韩达的人就抓走了郭飞，在韩达还没有问出有价值的信息时，居从文就从程九龄处查到郭飞是被特工总部的人抓走，并第一时间赶到特工总部带走了郭飞。接回郭飞后，生性多疑的居从文认为韩达已经掌握了一些不利于自己的证据，便与郭飞商量找机会将韩达除掉……
许远声再次到朱世平家找线索，却发现特务在朱家找密码本，许远声立刻跟踪从朱家出来的特务，而迫于何康仁压力的蒋英带着另一个地下党成员阿财悄悄地跟在了许远声的后面……
朱世平又落入魔掌 武元彪原是大奸细
顾可馨多次去住处找许远声，发现他已经很久没有回住处，便去逼顾晨光帮自己找许远声。顾晨光拗不过妹妹，只能答应帮她找人。由于程九龄的嚣张让顾晨光很不爽，他便向父亲建议除掉程九龄，但顾竹群却认为现在时机并不成熟。
许远声跟踪特务，找到了朱世平的关押地点，并潜入其中看到了被绑的朱世平。他和一直跟踪自己的蒋英合力营救朱世平，蒋英在与特务的枪战中受伤。朱世平为了掩护许远声带着蒋英撤退，自己跑向相反的方向引开敌人。这时，收到阿财报告的何康仁和武元彪赶到打死了追逐许远声和蒋英的特务。由于蒋英昏迷、朱世平不知所踪，许远声依然得不到何康仁和武元彪的信任。武元彪不听许远声要救朱世平的请求，执意要带许远声回去接受审查，许远声以命作抵押离开别墅去找朱世平。他刚离开，武元彪就打死了和他在一起阿财，等到何康仁将蒋英送医回来后，发现阿财死了，武元彪也被绑在椅子上。醒来后的武元彪直言是许远声打死了阿财并打晕了自己。
许远声跑到树林中，看到已经死亡的特务，却没找到朱世平。许远声走投无路，因为他在别墅里捡到了钟道远的通行证，以为关押朱世平与韩达有瓜葛，便去找顾晨光，要他帮自己打听韩达当天晚上的行踪。
居从文收到消息，朱世平将和李竹在百乐门会面，他立刻派郭飞带人去打埋伏。韩达的人却在半路上劫走了郭飞。当晚，韩达在百乐门驻守，没等到朱世平和李竹。
原来，朱世平在树林中击毙了追踪自己的特务，负伤逃走。他并没有去百乐门与李竹接头，而是找到了地下党组织。李竹派出马克用前去接应朱世平，当马克用赶到约定的地点时，却被告知朱世平已经被人接走。朱世平被接应他的三个人带到树林中，三个人欲对他下手，却悉数被突然出现的黑豹打死。朱世平再次落入敌人的手中。没有接到朱世平的马克用回到李竹处，与李竹和何康仁核对信息才发现，去接朱世平的人竟然是被派出去追查许远声下落的武元彪。
许远声在百乐门找到了韩达，他以枪逼问韩达朱世平的下落，当韩达看到许远声手里钟道远的通行证，又听许远声说通行证的来历，才知道自己被钟道远给耍了。这时，钟道远知道自己已经暴露，他向韩达所在的包房开枪，所幸许远声举枪回击，韩达才保住一条命。许远声要韩达尽快找到钟道远，查出朱世平的下落。这时电话响起，韩达接电话，听到电话里是黑豹的声音，黑豹以为接电话的是钟道远，便说朱世平在自己的手上，要钟道远除掉韩达与自己会合。在许远声的枪口下，韩达只得承认打电话的黑豹是自己安插在共产党内部的奸细。许远声带着韩达准备出百乐门，却迎头碰到钟道远，韩达被钟道远打伤。
程九龄因为许远声手上有自己的犯罪记录本，所以对许远声又恨又怕。马队长告诉他，自己已经找到了汤二的藏身之处，他便壮起了胆去百乐门抓捕许远声。当他带人进入百乐门时，正赶到钟道远追杀韩达。许远声见程九龄到来，便丢下韩达跳窗逃跑，钟道远也带人撤离。程九龄立刻将韩达送到医院。
钟道远与黑豹对韩达没死十分紧张，但医院由巡捕房和特工总部的人把守，他们根本没有机会进入。黑豹从河本手上拿到了一半的交易金，河本表示在接到朱世平后，会付另一半钱。河本看出了黑豹已经走投无路，便提议黑豹加入到日本人的队伍中去。河本向黑豹透露，共产党安插了卧底在日本人的关键部门，只有朱世平知道这些人是谁。这时，小原送来电报，黑豹趁机离开。随后，小原迅速找机会告知何康仁，有人在和河本做交易。
何康仁与马克用已经确认了武元彪就是潜伏在共产党内部的奸细，而且朱世平已经落到了武元彪的手中。蒋英请求组织重新相信许远声，但何康仁却不置可否。
在医院醒来后的韩达简单地以为，钟道远是共产党，意图摧毁特工总部上海区。
