曹操机智委婉地劝阻了董卓斩杀蔡邕。王允装病谢绝何太后约请。蔡邕对文姬谈自己对曹操的矛盾看法，劝戒女儿不要与其往来。
董卓吕布来到王允府质问伍孚事，王允出卖何太后。董卓杀害何太后和少帝。董承在酒楼向曹操吐露心曲，愿共商扶汉大事。
夜晚，曹操醉酒来到文姬家中，遇到董祀，两人拔剑相向。蔡邕将两人训斥出去，曹操酒醉之中，泄露自己和文姬在五原的秘密。
蔡邕向董卓讲解德政，受到讥笑。董祀为泄五原之怒，痛打曹操。王允设宴欲拉曹操加入刺董联盟，曹操发现有人监视，假意敷衍。
何太后及宫女的尸体被发现，群臣敢怒不敢言，惟独蔡邕披麻戴孝上殿哭丧，质问董卓，怒打王允，董承、孔融说情救下蔡邕。
酒馆中，曹操向董祀说明五原一事真相，两人谈论文姬，同病相怜。
