曹操被董卓打进死牢，忍痛杀死同伴，证明了自己的清白。文姬找董承求救，董承又找到王允，凭特许的符照逃出城去。
文姬护送曹操逃离京城，渡口上，两人依依惜别，生死相许。董卓派人试探董祀，董祀果断杀死了来人。董卓又怀疑到王允，王允拿出貂蝉，以色相诱。
董祀将文姬和蔡邕转移到老佣人周妈处躲藏。吕布和董卓同时被貂蝉迷惑，王允将貂蝉送给董卓，貂蝉私下与吕布偷情。
王允设计让貂蝉与吕布幽会，又假装意外撞见，并帮助二人躲过董卓盘查。曹操在逃亡途中遇到官府搜捕典韦，曹操慷慨相助，两人结为生死弟兄。
