岸谷接连中计伤亡惨重 关敬山杀死山本和杏花
岸谷在白龙山损失惨重，不甘心的岸谷认为保中他们成功伏击了他们，一定会回去庆祝，不会想到他还会进攻，所以岸谷决定杀抗联个回马枪，他下令从狼堡调兵。
另一边，保中让族人和妇女小孩撤离，又让大黑龙和小六子前去狼堡观察。大黑龙他们发现狼堡的士兵往白龙山方向而去，小六子前去报信，岸谷这一举动正中保中的下怀。保中带着部队半路上和老曹的部队汇合，与大黑龙队伍一起向狼堡进攻。
狼堡里，前田告诉山本，他要转移杨震山的首级，因为他认为放在狼堡太久了不安全，山本同意了前田的想法。说完炮火声就响了，前田去转移首级，山本仓促赶去迎敌。因为狼堡大部分兵力被调往白龙山去了，所以保中他们一路杀进了狼堡，山本见势不妙连忙避开战火往里面跑。
而在白龙山，岸谷带兵攻击寨子，一些士兵被保中他们设的陷阱杀死，才发现整个寨子空无一人，岸谷进去大怒，责骂关敬山情报错误。正在岸谷生气的时候下属又来禀报抗联进攻狼堡了。岸谷气疯了，连忙带人赶去。
狼堡，保中他们进去就直接往所有的物质上四处倒油，将其全都烧毁了。山本在房间被炸弹炸晕，进攻中，索兰发现了逃跑的前田，索兰一路追着前田而去，为了得出司令首级的下落，索兰只是打伤了前田的脚，逼问中被狡猾的前田近距离射中，赶来的保中杀死前田，冲过去抱住缓缓倒下的索兰，笑着告诉保中司令的首级在讨伐总队地下的密室中，哭着说完她真的好舍不得保中就闭上了眼睛。保中抱着索兰的尸体大哭，冷梅在炮火中看着愤怒的保中和索兰的尸体难过。
等到岸谷带着部队赶到。保中他们已经走了，整个狼堡的物质全都被烧成了灰烬。山本向岸谷请罪，岸谷没理，看着毁之一炬的狼堡疯疯癫癫的走了。回到司令部，岸谷要拿枪自杀，被山本和中岛拦住。山本自责不已，关敬山对着山本说确实是他的责任。晚上，山本就在岸谷几人的注视下切腹自尽了，在岸谷几人走后，关敬山对着还没死的山本把刀又插进去了一下，在山本耳边说他该死。山本睁大眼睛不甘心的死了。关敬山双眼突出咬牙切齿的笑了。
在山寨，保中发誓一定要灭了鬼子。而在关敬山家里，关敬山却将身怀六甲的杏花给活活掐死了，还冠冕堂皇的说是为了孙彪才送她下去，不管杏花怎么求饶都没放过她和孩子。关敬山杀了杏花后，将现场伪造成自杀的样子，对外宣称杏花自杀了，才一脸惊恐的叫人进来，还在那假惺惺的哭。下属将杏花的尸体抬出去后，关敬山脸上的悲伤就收了变成了笑。
岸谷动怒发动全部兵力对抗联进行围剿，怕走漏风声，还将于营长家都看管起来了，因为形式紧急，于营长还是冒着危险让于太太想方法将鬼子的作战布置图送到了马文手里，马文避开一直跟在于太太身边的日本士兵眼睛将消息送了出去，但是在小山参将要发给上级的情报送到马文的理发店时，关敬山带人赶到，将马文，郭金和小山参都抓走了。
岸谷带着部队去山里围剿抗联，他警告关敬山这次要是再让保中跑了，关敬山就真的别想活了。关敬山诚惶诚恐的答应。.
