顾桑落当众向心上人求婚 顾延枚回国碧玉恋恋不舍
顾桑落在梅燕那里吃了软钉子,找顾屠苏诉苦。但顾屠苏提出,只要顾桑落不当导演,梅燕便可以当新戏的女主角。顾屠苏独自找到梅燕,劝说她做新戏的女主角。当梅燕得知导演换成了雷邦,一口答应接下角色。第一天开拍,顾桑落穿着梁山伯的戏服告诉梅燕,自己对她的感情与梁山伯对祝英台的感情一样真。顾桑落当着所有人面向梅燕求婚,梅燕含泪答应,一边的顾屠苏又高兴又失落。
顾屠苏晚上在外面喝酒,接到了学生们散发的传单,要他次日参加抗日游行,看着年轻人满腔热血,心中一动,将传单悄悄塞到怀里。随后,他又路遇几个正在为抗日募捐的年经人,便捐出了身上所有的钱。
顾延枚要回上海筹备新戏。一直冷眼着着顾延枚摸爬滚打的孔令捷对顾延枚心生佩服。顾延枚在临行前,请碧玉陪自己去买钻戒,准备回去后向瞿梦求婚。碧玉听到此话,强忍着心中的难过,帮他挑选了一只钻戒。
唐辛为了阻挠天下的发展,到了新加坡。他要顾家兄弟彻底消失。当晚,他就派人截杀顾家兄弟。但没想到的是,有另一帮人出手将唐辛的打手打得满地打滚。原来,唐辛的手下阿庆受到唐辛的责骂,心中不忿,便反水到了王庭恩手下当差。王庭恩得到消息,唐辛会对顾家兄弟不利,便派出手下保护他们。事后,他约见唐辛,告诉他自己将要和顾家兄弟合作,他警告唐辛不要再做对顾家兄弟不利的事情。随后,孔令捷出面让唐辛离开他住的酒店,因为有走私的把柄抓在王庭恩手中,唐辛不敢轻举妄动,但他并不甘心,他依然在筹划如何将顾家兄弟赶尽杀绝。
顾若下曾经在几个泼妇手中救下的女子名叫露娜,是夜总会的舞女。她在夜总会里无意间听到了唐辛正在交待手下关注顾家兄弟的行踪。她想救顾家兄弟,便答应陪伴一直追求她的黑社会老大聂龙去吕宋。聂龙则派人暗中保护顾家兄弟。
顾家兄弟上船回上海,碧玉对顾延枚恋恋不舍,孔令捷看在眼里,心中失落,然而归心似箭的顾延枚完全没注意到碧玉对自己的感情。
王庭恩女儿王静与碧玉是好朋友,当她知道碧玉喜欢顾延枚时,提醒碧玉,干哥哥孔令捷非常在意碧玉。
彪哥带着瞿梦去见来给儿子相亲的老孙,被雷邦看到。面对雷邦,瞿梦无法说出自己的苦衷,只让雷邦告诉顾延枚,让顾延枚不要再等自己了。雷邦也不能勉强瞿梦,但他不愿意帮瞿梦带话,而打击事业刚刚有些起色的顾延枚。