顾桑落当众向心上人求婚 顾延枚回国碧玉恋恋不舍
顾桑落在梅燕那里吃了软钉子，找顾屠苏诉苦。但顾屠苏提出，只要顾桑落不当导演，梅燕便可以当新戏的女主角。顾屠苏独自找到梅燕，劝说她做新戏的女主角。当梅燕得知导演换成了雷邦，一口答应接下角色。第一天开拍，顾桑落穿着梁山伯的戏服告诉梅燕，自己对她的感情与梁山伯对祝英台的感情一样真。顾桑落当着所有人面向梅燕求婚，梅燕含泪答应，一边的顾屠苏又高兴又失落。
顾屠苏晚上在外面喝酒，接到了学生们散发的传单，要他次日参加抗日游行，看着年轻人满腔热血，心中一动，将传单悄悄塞到怀里。随后，他又路遇几个正在为抗日募捐的年经人，便捐出了身上所有的钱。
顾延枚要回上海筹备新戏。一直冷眼着着顾延枚摸爬滚打的孔令捷对顾延枚心生佩服。顾延枚在临行前，请碧玉陪自己去买钻戒，准备回去后向瞿梦求婚。碧玉听到此话，强忍着心中的难过，帮他挑选了一只钻戒。
唐辛为了阻挠天下的发展，到了新加坡。他要顾家兄弟彻底消失。当晚，他就派人截杀顾家兄弟。但没想到的是，有另一帮人出手将唐辛的打手打得满地打滚。原来，唐辛的手下阿庆受到唐辛的责骂，心中不忿，便反水到了王庭恩手下当差。王庭恩得到消息，唐辛会对顾家兄弟不利，便派出手下保护他们。事后，他约见唐辛，告诉他自己将要和顾家兄弟合作，他警告唐辛不要再做对顾家兄弟不利的事情。随后，孔令捷出面让唐辛离开他住的酒店，因为有走私的把柄抓在王庭恩手中，唐辛不敢轻举妄动，但他并不甘心，他依然在筹划如何将顾家兄弟赶尽杀绝。
顾若下曾经在几个泼妇手中救下的女子名叫露娜，是夜总会的舞女。她在夜总会里无意间听到了唐辛正在交待手下关注顾家兄弟的行踪。她想救顾家兄弟，便答应陪伴一直追求她的黑社会老大聂龙去吕宋。聂龙则派人暗中保护顾家兄弟。
顾家兄弟上船回上海，碧玉对顾延枚恋恋不舍，孔令捷看在眼里，心中失落，然而归心似箭的顾延枚完全没注意到碧玉对自己的感情。
王庭恩女儿王静与碧玉是好朋友，当她知道碧玉喜欢顾延枚时，提醒碧玉，干哥哥孔令捷非常在意碧玉。
彪哥带着瞿梦去见来给儿子相亲的老孙，被雷邦看到。面对雷邦，瞿梦无法说出自己的苦衷，只让雷邦告诉顾延枚，让顾延枚不要再等自己了。雷邦也不能勉强瞿梦，但他不愿意帮瞿梦带话，而打击事业刚刚有些起色的顾延枚。
