天下融资失败面临合并 粗制戏曲片影响天下名声
顾屠苏拿着账本找顾桑落，他觉得账目有问题，好多钱都莫名其妙的不见了，顾桑落看了账目之后解释是灯光费、道具费等，都是正常费用，他觉得可能是因为屠苏多年来都一直拿枪，很久没有接触这些账目了，所以忘记了。
梅燕看到顾屠苏鬼鬼祟祟地出去了，便想跟上去看看，然而却没有追上屠苏的步伐。她到房间发现屠苏的账本上写满了杀字，并且跟银行联络贷款的事情屠苏并没有丝毫跟进，然而现在《胭脂美人》已经开拍了，各个院线的合同已经签过，机器设备、服装道具等一系列的费用都还没有付，没有银行贷款的话《胭脂美人》就没办法如约上映了。
顾桑落派人找屠苏很久，终于在山上的烈士墓找到了屠苏，他拿着账本记录着烈士牺牲的时间，却以为自己是在清算天下的账目，顾桑落这才明白原来屠苏已经病得很严重了，但是却一心想着公司的事情，想要帮公司重回正轨所以才精神错乱了。
顾桑落安排屠苏住进了精神病院，然而屠苏却一心想着要帮大哥算账，梅燕拿了一个账本给他解释这是新的账本，要在房间里面安心算账，屠苏这才安静下来。回到家的顾桑落对于屠苏的状况自责不已，失声痛哭。
新加坡，若下陪王静逛街买衣服，然而王静觉得自己怀孕之后胖了好多，穿什么衣服都不好看，若下便亲自挑了衣服给她试，然而试衣服的时候却不小心流产了。医生说她这是习惯性流产，以后可能永远没办法生孩子了，而若下对孩子是非常渴望的。
顾若下安抚王静睡下之后，到楼下看文件，然而王廷恩却出言讥讽若下没本事，倒不如将公司关了在家专心陪自己的女儿好了，他在王静面前对若下没有太多指责，但是王静不在的时候他却毫不隐藏自己的嫌弃。
顾延枚在香港找银行谈贷款的事情却被拒绝，这时姚祖光出现表明愿意帮助他，只要天下把香港的片场抵押给新光华，就愿意贷款给天下拍电影分五年归还，条件是天下要挂在新光华之下，五年之后就可以恢复天下的招牌。但是顾延枚觉得姚祖光当时是第一个投靠日本人的，这种人肯定靠不住，他担心就算日后自己还清了姚祖光的贷款，他也不一定愿意将天下还回来。
天下为了院线上映改拍了戏曲片电影上映了，顾延枚在电影院内遇到一个用打火机打光写稿子的人，对其很感兴趣便约了出来，原来对方是日安报的编辑林图安，兼职写影评，顾延枚问起这部电影拍得怎么样的时候，林图安非常不客气地说拍的太烂了，让自己对天下非常失望。
林图安对顾延枚本来是很欣赏的，认为他当初为了梦想可以不顾一切，但是现在却为了赚钱拍些粗制烂片来糊弄观众。他知道天下现在的经济状况根本拍不了大电影，但如果天下跟其他电影公司合并的话，就解决了资金问题，还是可以拍出精致电影的。
林图安的话提醒了顾延枚，他意识到自己可能太在意天下这个招牌，而忘记了自己拍电影的初衷，最终决定跟姚祖光合作，将天下片场抵押给新光华，以换取贷款开拍电影。
因为戏曲片电影的惨淡，导致各个院线老板都不愿意跟天下继续合作了，新加坡那边的几个老板跟顾若下摊牌，表明以后都不愿意跟天下合作了，而一些有名的演员一听天下的名声，都拒绝合作。
顾若下一个人在酒吧喝闷酒，他觉得自己以前很有能力，但是现在一堆事凑在一起，自己却连一点自信都没有了，常常混迹酒吧的美娜出现在若下身边，善解人意地开导若下，并带他打牌解闷。连赢几局之后仿佛连曾经的自信也赢回来了，若下直呼美娜是自己的幸运女神，并亲自送她回家。
王静在孤儿院做义工，若下来接她去吃饭的时候遇到美娜，原来美娜和王静以前是朋友，今天相约来做义工，美娜说自己带了巧克力给小朋友，听说若下也喜欢吃巧克力所以帮忙留了一份。然而这话在王静看来却觉得二人有什么不可告人的关系，任凭若下怎么解释她都不愿意相信。
