顾家兄弟莫名突变卖国贼 碧玉顾延枚走散天各一方
顾桑落一方面担心顾屠苏，一方面为片场的萧条而发愁。梅燕为了照顾他的情绪，非常辛苦。
王静以孕检情况不好为由，要顾若下陪自己回新加坡。
日军成立了电影协会，担任中日文化会会长久保送函邀请顾桑落见面，想让天下公司合拍一部反映中日友好的电影，给中国人看。邀请函被送到了顾延枚和顾若下的手中，兄弟二人心知肚明，日本人拍中国电影，是希望以此举为中国人洗脑。他们两个人到了日军进驻的帆船湾酒店面见久保，他们以顾桑落身体不好为由将此事推掉。但身在香港的孔令捷意外地在酒店里发现了正在谈话的顾家兄弟和久保。
顾延枚和顾若下见无法说服大哥，便自作主张背着顾桑落带着人开拍《胭脂美人》，梅燕担任女主角。梅燕故意将剧本留家中，顾桑落好奇心起，开始翻看剧本。正在看在兴头上时，窗外突然飞来了一个石头，砸破了玻璃，差点打中顾桑落的头。与此同时，天下的片场也被攻击。
原来顾家兄弟与日本人见面的事情却被记者发到了报纸上，并称天下电影卖国求荣。一时激起民愤，抗议群众堵到了顾家门口示威。顾桑落这才知道，两个弟弟不但背着自己见日本人，还偷偷地拍《胭脂美人》，不由地大发雷霆。
碧玉猜测，这件事可能是身在香港的孔令捷做的手脚。她却找孔令捷询问此事，孔令捷虽然承认是自己将顾延枚和顾若下与日本人见面的事情告诉了自己的记者朋友，但他不承认这是自己报复顾延枚的手段。然而碧玉却认定天下会有今天的局面完全是孔令捷一手造成，她突然不再因为逃婚而对孔令捷心存愧疚。
天下公司为避风头，只能暂时关闭，顾延枚隐隐地感觉到，战争并没有他们想像的那么快结束。他要顾若下带着王静回新加坡，自己则留在香港照顾大哥大嫂。
顾若下带着王静回到新加坡的家，发现王庭恩并没有像王静所说的那样生了病。当王庭恩告诉他，香港机场已经被炸毁，他的心一下拎了起来。
顾若下在办公室焦急地打听家人的下落，王庭恩找到办公室，要顾若下回家陪伴王静。顾若下无奈，只好回家向王静妥协，为自己担心家人而冷落了她而道歉，两个人重归于好。
果然，如顾延枚所料，日本人的进攻越来越疯狂，香港也陷入混乱之中。碧玉带着女儿雯雯走在大街上，遭遇抢劫，幸亏顾延枚及时赶到，救下妻子和女儿。碧玉到医院检查，发现自己再次怀孕。
顾桑落任凭家人怎么劝说，都不愿意离开香港。但当碧玉告诉他，自己怀孕时，他不由地开始重新考虑自己的决定，最终他同意举家去新加坡。
正当顾桑落带着梅燕坐车去码头时，遇到了飞机轰炸。顾桑落惦记着片场里的胶片，便带着梅燕折返片场抢救胶片，顾延枚见状，嘱咐碧玉去码头等自己，就跟着大哥大嫂一起回片场。但是，即使手被烧伤，顾桑落也没能在火中抢救出多年的心血。
碧玉在码头等顾延枚，顾延枚迟迟不来，同样在码头的孔令捷自作主张地将雯雯抱上了船，碧玉只能跟着他上了船找女儿。等到顾延枚赶到码头，却没能赶上开船，他眼睁睁地看着碧玉和雯雯消失在视线里。
瞿梦加入了地下党组织，当一次她接到江谅布置的任务时，却意外地看到了久保。江谅发现久保对瞿梦有爱慕之情，便让瞿梦接近久保，套取情报。久保上门去找顾延枚并告诉他，日军西山将军成立了电影协会，并认命自己为艺能班班长。西山再次要求天下电影与日军合作，顾延枚再次以大哥生病、片场被炸毁的理由拒绝。
以王庭恩为首的商会停止资助抗日后援会，孔令捷对这种行为愤怒不已，却无计可施。
碧玉带着雯雯回到新加坡的父母家，王静来告诉她新加坡的形势也并不好，自己父亲准备带着自己和顾若下去美国。她劝碧玉一起走，但碧玉却说自己一定要等到顾延枚团聚。
西山将军独自一个人看天下公司拍的老电影，他对电影中的梅燕十分感兴趣……
